美的i 怎么綁定家電

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前沿拓展：

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9次蛻變，美的治理機制的演變路徑

治理與管理，是不同層面的事兒，二者影響力也是截然不同的。

治理在管理之上，是頂層的事兒，是最要命的事兒。

正因為如此，半個多世紀以來，美的在治理機制的優化上，投入了巨大的精力和財力，也取得了不凡的成果。

（根據美的年報等公開資料整理）

從上圖中，美的治理機制的演變路徑，可以看到，美的從1968年一家不起眼的鄉鎮企業，經過54年的發展，中間歷經9次蛻變：股份制改造、事業部制改革、MBO、股權分置改革、核心高管持股、引入外部投資方、“何方”交接班、換股吸收合并、多層次股權激勵，先后共走過了10個階段：從最早期生產組性質衍生而來的鄉鎮企業，到成為上市公司、推行職業經理人管理、民營企業轉身、股份全流通、內部人持股、股權多元化、完全實現職業經理人委托代理、集團整體上市，以及將先進的治理機制下沉和擴大，最后一個階段至今仍在進行中。

一路走來，即使不談規模從5000元到約3000億的高速增長，不談產品從塑料瓶蓋、到白色家電、到機器人、IoT等數次轉型，僅是看美的在治理機制上的變化，毫不夸張的說，也是天翻地覆的。

美的治理機制的9次蛻變，我之前寫過的股改上市、事業部制、MBO、股權分置改革等前4次內容，就不再重復了。

我把后5次的內部人持股、股權多元化、職業經理人委托代理、集團整體上市、治理下沉和擴大，再做個說明，方便完整了解美的治理機制的演變。

● 內部人持股

2007年，美的事業部制已經運行了10年，各事業部的年度責任制考核也實施了10年。

美的創始人何享健已經意識到，需要在年度考核的短期激勵基礎上，針對核心的職業經理人，實施中長期激勵，才能保證美的未來不僅能突破1000億，而且具備支撐千億規模的體系和團隊。

前一年股權分置改革的順利完成，以及與高盛的密切接觸，都為推行內部人持股，創造了非常好的條件。

20072009年，美的針對方洪波等7人在內的核心高管，總共給與了16%的股權，真正讓內部的最高管理層享有了股份。

20072008年，還曾經嘗試推行股票期權激勵計劃，當時激勵范圍是美的電器的19人，然后由于與公開增發相沖突，最后不得不擱淺。這一擱淺，就是5年。

美的真正大范圍、常態化開展股權激勵，要等到整體上市之后。

但美的邁出了內部人持股這一步，在當時已經是非常超前了。

● 股權多元化

2011年，美的轉讓15.3%的股權，主動引入融睿、鼎暉這兩家在資本市場知名度頗高的投資方。

這種安排有為整體上市籌備的考慮，但也有助于提升美的的治理水平，因為融睿、鼎暉是有派駐董事進入董事會，并且在多次的董事會中，都毫不客氣地提出了尖銳的意見，這在美的當年的戰略轉型中，起到了監督和加速的有力作用。

從治理結構上來看，美的集團形成了創始人股東、內部管理層、外部投資方共同持股的多元化股權結構，這是美的在公司治理上的一種完善和進步，有利于形成更加市場化、制度化、科學化的治理機制。

● 職業經理人委托代理

2012年，對美的來說，是關鍵的一年，因為這一年，是何享健與方洪波正式交接班的一年，所以也是美的的轉折年。

何享健從上世紀80年代，就開始倡導并實踐去家族化，并且從1997年事業部制改革以來，持續推行職業經理人管理。

之所以只能叫“管理”，不能叫“治理”，因為不論是實際控制人，還是操盤人，都是何享健本人。不過職業經理人治理的思想和基礎，確實已經從那時開始了。

但只有何享健完全退居為大股東身份，不再參與任何日常經營活動，才算是真正完成了正式的交接。

這時，美的在治理機制上，才正式進入了職業經理人委托代理的時代，也是方洪波的時代。

● 集團整體上市

2013年9月18日，美的集團通過換股吸收合并美的電器，實現了整體上市，作為非上市公司吸收合并上市公司的首例，也開了中國資本市場的先河。

美的集團將美的電器大家電之外的小家電、機電及物流等資產注入上市公司。

從治理機制的角度來看，整體上市實現了美的家電產業縱向橫向、前中后端、以及渠道的全方位協同。同時，管理層職業經理人化、股權價值市場化，實現各方利益捆綁，有助于集團業績長期持續性和穩定性。

● 治理下沉和擴大

隨著整體上市的完成，美的進行股權激勵的條件也已經具備，實際上這也是必然的后續計劃。

多層次的股權激勵方案，至今已實施8期股票期權激勵計劃、5期限制性股票激勵計劃、7期全球合伙人持股計劃、4期事業合伙人計劃。

外部有文章說，這是因為之前持股的7個核心高管，僅剩方洪波1人，所以方洪波需要通過股權激勵，重新團結一批核心高管。

這樣的理解，我只能說有些偏頗狹隘。

在外部人看來，高管的離開會格外引人注意。但在美的內部人看來，在組織架構發生重大調整的時候，相應高管的離開是再自然不過的事情。

方洪波是職業經理人，是大股東的一級委托代理人。

方洪波要通過多層次的股權激勵，將治理進行下沉和擴大，在美的內部形成二級委托代理、三級委托代理，乃至多維度委托代理，從而將核心高管、管理骨干、中堅力量都綁定在同一架戰車上，讓美的這架戰車充滿源源不斷的力量。

如果說，全球性的科技集團，是方洪波把握住的美的方向盤。

那么，多層級的股權激勵，則是方洪波啟動的新的人性發動機。

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三力平衡，美的治理機制的特點

美的治理機制在優化過程中，不斷在追求的是三力平衡，即控制力、約束力、動力，再具體一點就是，大股東的控制力、外部的約束力、內部的動力。

我們逐個來分析一下。

● 大股東控制力

如果只是對外做投資，那么，是否是大股東、是否擁有控制權，不是一個必須的問題。

但如果是自己的企業，能否成為控股股東，大股東能否確保實際控制力，則是治理機制中第一個要面對的問題。

美的MBO，解決的是美的身份的問題，是誰是大股東的問題，是誰當家做主說了算的問題。

即使成為了第一大股東，也并不意味著萬事大吉，稍有不慎，就會大權旁落，甚至被掃地出門。

反面案例數不勝數：新浪、萬科、俏江南、一號店、大娘水餃、太子奶、易到用車、去哪兒網、餓了么、桔子酒店、汽車之家、雷士照明，還有twitter、Uber，這些公司的創始人都是因為失去控制權而被趕出局，就連喬布斯都不例外。

美的一直沒有出現這方面的問題，就是因為對于大股東的控制力，在股權上做了非常好的保護。

舉幾個例子。

2006年，美的股權分置改革中，不惜給與大筆現金，采取 “10送1及5元現金”方式，而不是市場上普遍的“10送3”派股方式，就是擔心美的集團控股比例降到16%以下。

對比來看，2015年，寶能系在持有萬科15.04%股份的情況下，就成為萬科第一大股東，4個月后達到24.26%的股份。哪怕萬科再啟動百億回購計劃，也奪不回第一大股東地位。直到將深圳地鐵、恒大都相繼卷入戰爭之后，才艱難趕走了“野蠻人”。

美的在2006年股權被稀釋情況下，為提高大股東控制力，動用10.8億元，增持達到總股本的46.40%，實際控制人控制總股本50.17%，由相對控股變成了絕對控股。

再如前面提到的，2011年美的引入融睿、鼎暉兩家投資機構，一直到整體上市之前，美的實際上除了這兩家之外，還有6家外部投資人，但美的控股仍持有美的集團59.85%股份，始終保持控股股東地位。

美的完成整體上市到今天，美的控股仍持有31.06%股份，控股股東地位難以撼動。

● 外部約束力

擁有大股東控制力，是為了更好地保護自己。

但如何保證這種控制力，不會變成“一言堂”，不會變成過多的“人治”，也是治理機制中必須要解決的問題。

美的治理機制的優化，不靠自律靠他律，不靠自覺靠法律。

作為上市公司的一名“老兵”，美的伴隨著中國證券市場的逐步完善，也在逼著自己戴上各種“鎖鏈”，從而不斷走向治理成熟。

我舉幾個例子，說明一下美的是如何加強外部約束力的。

o “三會”治理機制

股東大會、董事會、監事會，是管理之上，治理機制中最頂層的決策機構。

美的必須不斷完善并遵從 “三會”議事規則，重大事項不得繞過股東大會，不得先實施后審議，嚴格執行審議決策程序，包括細到每一次股東大會的會議記錄要完整，并安全保存等等，諸如此類，不一而足。

o 內外均衡的董事會成員構成

美的董事會成員構成，雖然不會一成不變，但基本保持內外均衡。

整體上市之前，遵循“三三制”的結構，即董事來自公司、控股股東和外部的比例各占1/3。

整體上市之后，經常保持外部董事占比過半。

以獨立董事為例，美的長期保持3名左右，從以前的項兵、譚勁松、張平，到如今的薛云奎、管清友、韓踐，都是大名鼎鼎、敢于發聲的教授或學者。

o 董事局專業委員會設置

美的董事局設立4個專業委員會，即戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。除戰略委員會外，其余三個委員會成員全部由外部董事構成。

四個專業委員會，為董事會提供咨詢、建議，保證董事會議事、決策的專業化與高效化。

o 主動引入外部投資方

2006年，美的擬引入高盛。

2011年，引入融睿、鼎暉等投資機構。

美的這些動作，都是主動引入外部投資方，在實現融資等目的之外，同時也強化了外部約束力。因為這些外部投資方，既代表小股東監督控股股東，也監督職業經理人的經營行為。

● 內部動力

有不少企業，是天生生得好，進入了好賽道；也有不少企業，要技術有技術，要資源有資源；還有不少企業，對行業有深刻的洞察，也有多年的積累。

但是，這些企業里面，又有多少是由于缺乏良好的激勵機制，導致人才出走、活力盡失？

我想，這個數量，應該不會少。

美的，因為多年職業經理人機制的打造，培養了大批優秀經營管理人才，因此備受各大獵頭青睞，甚至被很多行業的頭部企業點名挖角。

美的如何留住優秀人才，如何吸引更多外部高端人才，如何持續激發內部動力，也一直是美的在解決的問題。

以股權激勵為主的中長期激勵機制，成為激發內部動力的不二選擇，所以在完成整體上市僅僅4個月之后，美的就推出了股票期權激勵計劃，并成為每年常態化的動作，至今已累計達到26期的股權激勵。

這28期的股權激勵，可以分為5個層級：

1、針對公司總裁、副總裁、下屬單位總裁和總經理，實施了7期全球合伙人持股計劃；

2、針對除全球合伙人以外的副總裁、下屬單位總經理和其他高管，實施了4期事業合伙人持股計劃；

3、針對經營單位和部門高層管理人員，實施了5期限制性股票激勵計劃；

4、針對研發、制造、品質等科技人員，其他業務骨干，實施了8期股票期權激勵計劃；

5、針對集團下屬創新主體，如美智光電、美云智數、安得智聯、美智縱橫，各制定了1期多元化員工持股計劃。

其中的具體情況，以后我們可以詳細展開。

總之，多層級的股權激勵，很好地解決了中長期的內部動力問題。

根據以上對大股東控制力、外部約束力、內部動力這三力的分析，可以清晰地看到，美的治理機制不斷優化、取得均衡的特點：既保護大股東權益，又強化外部的約束；既防止內部人控制，又激發內部人活力。

最后的話

治理機制，是美的機制建設中頂層的設計。

如果美的沒有治理機制的優化，就談不上管理機制的先進。

美的治理機制的演變，經過了9次大的蛻變，不斷追求著3力均衡：大股東控制力、外部約束力、內部動力。

原創 精亦誠劉欣 卓越運營實戰 20220202 20:00

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