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原創(chuàng) 林洛栩 全球財說 昨天

作者：林洛栩

出品：全球財說

近日，原本一片低迷的旅游板塊，免稅概念受格力地產(chǎn)（600185. SH）影響，持續(xù)上揚。5月28日，格力地產(chǎn)迎來第四個漲停。

上交所問詢 存巨額減持風險

5月22日晚間，格力地產(chǎn)公告稱，擬向?qū)嵖厝酥楹Ｊ袊Y委、城建集團非公開發(fā)行股票并支付現(xiàn)金，購買其持有的免稅集團100%股權(quán)，發(fā)行價格為4.30元/股，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

除此之外，還有一份定增計劃及要約收購報告書。

定增計劃顯示，格力地產(chǎn)擬向中國通用技術(shù)（集團）控股有限責任公司下屬公司通用投資非公開發(fā)行股份募集配套資金不超8億元。

要約收購報告書則顯示，格力地產(chǎn)控股股東珠海投資控股有限公司（下稱“海投公司”）全資孫公司珠海玖思投資有限公司（下稱“玖思投資”），以6.5元/股價格，向格力地產(chǎn)除海投公司以外的其他股東進行的部分要約收購，本次要約收購股份占格力地產(chǎn)發(fā)行股份總數(shù)的 8.89%。

本次要約收購完成后，玖思投資和海投公司將最多合計持有格力地產(chǎn)約10.31億股股份，占格力地產(chǎn)已發(fā)行股份總數(shù)的50.00%。

截至2020年5月25日，海投公司持有上市公司格力地產(chǎn)約8.47億股股份，占上市公司股份總數(shù)的41.11%。然而，這些股份目前全部處于凍結(jié)狀態(tài)。

隨后，格力地產(chǎn)收到上交所問詢函，要求說明要約收購和重大資產(chǎn)重組同時進行，是否符合《收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

問詢函顯示，格力地產(chǎn)于2016年非公開發(fā)行時，控股股東海投公司曾與定增方簽署《附條件遠期購買協(xié)議書》暨兜底協(xié)議。

該筆定增要追溯到2016年8月，格力地產(chǎn)以6.78元/股，向6家機構(gòu)發(fā)行4.42億股，募集資金30億元，用于香洲港區(qū)綜合整治工程、珠海洪灣中心漁港工程、珠海格力海岸游艇會工程、償還銀行貸款等項目。

圖片來源：格力地產(chǎn)公告

同時，海投公司與相關(guān)定增機構(gòu)簽署了“抽屜協(xié)議”，兜底年化收益率6.5%。

資料顯示，海投公司曾與定增方簽訂《附條件遠期購買協(xié)議書》。協(xié)議規(guī)定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，如格力地產(chǎn)股票二級市場收盤價未達到一定條件，則珠海投資可能觸發(fā)向定增對象購買其定增股份, 購買價格為 6.78×（1+6.5%×2）元/股。

但其后格力地產(chǎn)股價一直低迷，僅在2017年4月勉強攀上7.5元/股，之后便陰跌不止，2018年10月更是跌至3.5元左右，再未到達6元/股。

同時，2016年2018年，格力地產(chǎn)業(yè)績焦灼，并出現(xiàn)不進反退的情況，一切均看不到希望。

2019年11月和2020年4月間，廣州金控、杭州濱創(chuàng)、華潤深國投信托、玄元投資等4家定增機構(gòu)以合同糾紛，前后向法院申請凍結(jié)格力地產(chǎn)控股股東海投公司股權(quán)。

其中，廣州玄遠申請凍結(jié)8.47億股，廣州玄遠表示作為私募基金管理公司，參與定增的資金屬性要求固定收益，此次凍結(jié)或許與投資人收益折損有關(guān)，凍結(jié)股份以便應(yīng)對不確定性風險。

截至2020年4月7日，控股股東海投公司所持的41.11%格力地產(chǎn)股份全部被司法凍結(jié)。同時，海投公司尚有4.2億股處于質(zhì)押狀態(tài)，占總股本20.38%。

持續(xù)走低的股價，使定增方浮虧巨大，退出艱難，同時所質(zhì)押股權(quán)亦可能存在強平風險，上交所問題直指是否配合定增方解套退出。

問詢函顯示，要求格力地產(chǎn)說明公司或控股股東是否存在6家定增機構(gòu)的利益安排或默契？是否存在解除海投公司被凍結(jié)股份的相關(guān)安排？并要求請公司向6家定增機構(gòu)核實，是否存在減持計劃？公司是否通過要約方式為定增方實現(xiàn)保底利益？

5月25日晚間，格力地產(chǎn)回復問詢函，對上交所提出的上述問題予以否認。

值得注意的是，前述6家定增機構(gòu)中，對于是否存在減持計劃這個問題，有5家表示不予回應(yīng)，僅廣州玄遠稱目前無減持計劃。

東吳證券研報指出，預計珠海免稅集團在之后兩年有望增厚并表收入30億元45億元、歸屬凈利潤10億元以上，格力地產(chǎn)當前市值145億元，預計目標市值500億元以上。

雖然股價逐步攀高，但比500億元市值先到來的，恐怕是定增機構(gòu)的巨額減持。

自身業(yè)務(wù)發(fā)展停滯 實控人珠海國資再啟自救模式

5月28日盤后，格力地產(chǎn)發(fā)布《風險提示公告》。公告顯示，公司股票價格連續(xù)四個交易日漲停，股票交易價格存在較大波動。

公告稱，要約收購結(jié)果存在不確定性，同時重大資產(chǎn)重組事項進展亦存在不確定性，本次交易涉及資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)核準后方可正式實施，本次交易能否取得上述批準、核準、備案或許可存在不確定性，取得相關(guān)批準、核準、備案或許可的時間也存在不確定性，提請注意本次交易的審批風險。

同時，5月28日格力地產(chǎn)的靜態(tài)市盈率為30.39，滾動市盈率為45.34；公司所處房地產(chǎn)業(yè)靜態(tài)市盈率為7.85，滾動市盈率為8.16，市盈率指標均高于行業(yè)水平。

珠海免稅集團究竟有何魅力，讓格力地產(chǎn)多年低迷的股價節(jié)節(jié)攀升？

珠海免稅集團，成立于1980年代初，1995年正式設(shè)立集團，目前已發(fā)展成為以口岸免稅品供應(yīng)服務(wù)為龍頭，集百貨零售、商業(yè)物業(yè)經(jīng)營、國內(nèi)外貿(mào)易、倉儲物流為一體的集團式企業(yè)。

值得注意的是，珠海免稅集團是唯一一家全資擁有免稅、有稅、保稅（跨境）三大業(yè)務(wù)運營管理實踐經(jīng)驗的國有獨資企業(yè)，擁有一張口岸免稅店牌照。

同樣擁有口岸免稅店牌照的還包括中免、海免（已注入中國國旅）、日上免稅行（已被中免收購）、深免、中出服。

在中國國旅（601888. SH）整合日上免稅行、海免集團后，形成龍頭地位，珠海免稅集團處于第二梯隊。

目前，珠海免稅集團旗下?lián)碛?家口岸免稅店、1家機場免稅店，分別位于廣東省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、橫琴口岸、港珠澳大橋珠港口岸、天津濱海機場等。

公開資料顯示，2017年2019年，珠海免稅集團實現(xiàn)營業(yè)收入分別為16.37億元、22.56億元、26.69億元，同比增長37.80%、18.29%；實現(xiàn)歸屬凈利潤4.52億元、6.43億元、9.44億元。

可以說，珠海免稅集團的業(yè)績成色要遠高于格力地產(chǎn)本身，若此次收購成功實現(xiàn)并表，無疑會為業(yè)績持續(xù)低迷的格力地產(chǎn)增亮。

2017年2019年，格力地產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入31.30億元、30.78億元、41.93億元，同比增長0.27%、1.65%、36.19%；實現(xiàn)歸屬凈利潤6.24億元、5.13億元、5.26億元，同比增長3.94%、17.89%、2.66%。

格力地產(chǎn)此前5年僅增長21%，還出現(xiàn)零發(fā)展及負增長，2019年一反常態(tài)，實現(xiàn)了營收跨越增長，究竟為何？

這主要源于代建業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)激增。從營業(yè)收入構(gòu)成看，2019年格力地產(chǎn)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)營業(yè)收入23.47億元，同比下滑1.77%；但受托開發(fā)項目異軍突起，實現(xiàn)營業(yè)收入13.04億元，同比增長154.10%。

然而，受托開發(fā)項目收入主要源于2019年上半年且集中在一季度，下半年幾乎沒有實現(xiàn)業(yè)績增長，可持續(xù)性堪憂。

這樣的情況，至2020年一季度也并未發(fā)生變化。格力地產(chǎn)一季報顯示，2020年1月3月，實現(xiàn)營業(yè)收入6.74億元，同比下降60.91%；實現(xiàn)歸屬凈利潤5551.73萬元，同比下降75.76%。

受托開發(fā)項目業(yè)務(wù)也受到上交所的關(guān)注，2019年半年報后曾要求格力地產(chǎn)說明代建工程是否滿足結(jié)算條件，業(yè)務(wù)發(fā)展是否具有可持續(xù)性，以及大量長期應(yīng)收款是否存在回收風險。截至2020年，格力地產(chǎn)的長期應(yīng)收款為11.09億元。

截至2020年3月末，格力地產(chǎn)合并資產(chǎn)負債率為76.69%。短期借款1.28億元，長期借款87.38億元，應(yīng)付債券69.78億元，一年內(nèi)到期非流動負債26.69億元。

同時，格力地產(chǎn)的貨幣資金僅為30.91億元，勉強覆蓋短債，有息債務(wù)規(guī)模大，資金鏈承壓。

近日，據(jù)上交所披露，格力地產(chǎn)2020年公開發(fā)行的16億元公司債券更新為“已反饋”。

業(yè)績、股價雙雙承壓，2019年末更因股價持續(xù)走低，而對4.21億元可轉(zhuǎn)債進行贖回，有分析人士稱，絕大部分可轉(zhuǎn)債都實現(xiàn)了轉(zhuǎn)股，格力地產(chǎn)成為了一個例外。

格力地產(chǎn)為了挽回股價，自2018年12月起啟動了4次股票回購方案實行自救，但均未達成穩(wěn)定股價的作用。

此次，格力地產(chǎn)實際控制人珠海國資委計劃將珠海免稅集團這個“稀缺資源”置入上市公司體系，可謂是新一輪的大規(guī)模自救。

再加上格力地產(chǎn)通過定增方式引入通用技術(shù)集團司，既解決了收購資金緊張問題，又企圖通過后者在貿(mào)易、工程承包及醫(yī)藥分銷上面的優(yōu)勢，連通房地產(chǎn)、免稅及海洋產(chǎn)業(yè)三大業(yè)務(wù)。

5月28日，其股價報收7.76元/股，尚有88.8萬手封單。格力地產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組真是看點頗多，《全球財說》將會持續(xù)關(guān)注。

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