佳宇燃?xì)庠罹S修(品牌燃?xì)庠罹S修)

佳宇燃?xì)庠罹S修(品牌燃?xì)庠罹S修)

前沿拓展：

佳宇燃?xì)庠罹S修

答：燃?xì)庠罹S修常見(jiàn)故障及處理方法

一、點(diǎn)不著火

（1）氣源總開(kāi)關(guān)未開(kāi)，打開(kāi)氣源總開(kāi)關(guān)

（2）電池電力不足，更換電池

（3）點(diǎn)火針油垢多，清潔點(diǎn)火針油垢

（4）點(diǎn)火針位置不當(dāng)，調(diào)整點(diǎn)火針與火蓋的距離46mm，并對(duì)準(zhǔn)火孔

（5）微動(dòng)開(kāi)關(guān)壞，找專(zhuān)業(yè)人員更換

二、漏氣（或有異味）

（1）膠管老化破裂或脫落更換或重新連接膠管

（2）爐頭主火未點(diǎn)燃、意外熄火，待燃?xì)馍⒈M后再點(diǎn)火

（3）進(jìn)氣管密封膠圈老化，更換膠圈

三、火焰異常

（1）紅火：空氣濕度大，油煙大，正常現(xiàn)象

（2）黃火：風(fēng)門(mén)開(kāi)度過(guò)小，開(kāi)大風(fēng)門(mén)

（3）火蓋火孔有污物，清理火蓋

（4）鋼瓶中液化氣快用完;，更換一瓶液化氣

四、離焰、脫火（火焰脫離火孔）

(1）風(fēng)門(mén)開(kāi)度過(guò)大，調(diào)小風(fēng)門(mén)

（2）燃?xì)鈮毫^(guò)大，用液化氣鋼瓶時(shí)，請(qǐng)專(zhuān)業(yè)人員調(diào)減壓閥。用管道氣的把燃?xì)饪傞_(kāi)關(guān)關(guān)小一點(diǎn)

（3）廚房空氣流動(dòng)太快，抽風(fēng)過(guò)猛，適當(dāng)關(guān)小門(mén)窗，油煙機(jī)打弱檔

五、回火（在爐頭里燃燒）

（1）火蓋沒(méi)放好，放好火蓋

（2）燃?xì)鈮毫^(guò)低，如果為了省氣關(guān)小，要適當(dāng)開(kāi)大，把管道總開(kāi)關(guān)開(kāi)大

（3）火蓋火孔有溢出液體和贓物，把火蓋清理干凈

（4）燃燒時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，爐頭溫度過(guò)高，暫停使用，冷卻后再用

（5）風(fēng)門(mén)開(kāi)度過(guò)大，調(diào)銷(xiāo)風(fēng)門(mén)

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證券代碼：600422 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：昆藥集團(tuán) 公告編號(hào)：2021012號(hào)

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

昆藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“公司”）于2021年3月14日以現(xiàn)場(chǎng)+通訊方式召開(kāi)會(huì)議。會(huì)議由公司肖琪經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事5人，實(shí)際參加表決5人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議一致審議通過(guò)了以下決議：

1、 公司2020年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

同意：5票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

此議案審議通過(guò)，還需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

2、 公司2020年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

同意：5票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

3、 公司2020年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

同意：5票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

4、 公司2020年年度報(bào)告及年報(bào)摘要（年報(bào)全文及摘要刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

同意：5票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

此預(yù)案審議通過(guò)，還需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)：

公司年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司當(dāng)年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；未發(fā)現(xiàn)參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

5、 公司2020年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

同意：5票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

6、 公司2020年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

7、 關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配方案的預(yù)案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配方案的公告》）

同意：5票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

此預(yù)案審議通過(guò)，還需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施。

監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)：

公司 2020年度利潤(rùn)分配方案綜合考慮了公司的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和發(fā)展前景等多方面因素，兼顧公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需求及投資者回報(bào)最大化原則，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的實(shí)際情況，符合股東的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。因此，我們同意此次利潤(rùn)分配方案。

8、 關(guān)于公司2020年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告的議案（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

同意：5票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

9、 關(guān)于公司2021年與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估的議案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于公司2021年與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估的公告》）

同意：3票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

由于此事項(xiàng)屬關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決，肖琪經(jīng)監(jiān)事長(zhǎng)和胡劍監(jiān)事對(duì)該議案回避表決。

此議案審議通過(guò)，還需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施。

10、 關(guān)于公司2021年度擔(dān)保計(jì)劃的議案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于公司2021年度擔(dān)保計(jì)劃的公告》）

11、 關(guān)于聘請(qǐng)公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》）

12、 關(guān)于公司全資子公司昆藥集團(tuán)醫(yī)藥商業(yè)有限公司的部分子公司2020年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及處理方案的議案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于公司全資子公司昆藥集團(tuán)醫(yī)藥商業(yè)有限公司的部分子公司2020年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及處理方案的公告》）

同意：5票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

13、 關(guān)于提名增補(bǔ)鄧康先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案

同意：5票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

華士國(guó)先生因工作原因，申請(qǐng)辭去公司監(jiān)事職務(wù)，經(jīng)云南合和（集團(tuán)）股份有限公司推薦，提名增補(bǔ)鄧康先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人（簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件），任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第九屆監(jiān)事會(huì)屆滿(mǎn)之日止。

此議案審議通過(guò)，還需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施。

特此公告。

昆藥集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2021年3月16日

附件：

監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷

鄧康，男，1985年12月出生，大學(xué)學(xué)歷，在職工商管理碩士，經(jīng)濟(jì)師職稱(chēng)。曾在紅塔集團(tuán)營(yíng)銷(xiāo)中心山東省區(qū)、云南中煙營(yíng)銷(xiāo)中心山東分中心工作。現(xiàn)任合和集團(tuán)金融資產(chǎn)部項(xiàng)目管理專(zhuān)員、紅塔證券股份有限公司投行部副總經(jīng)理。

公司代碼：600422 公司簡(jiǎn)稱(chēng)：昆藥集團(tuán)

昆藥集團(tuán)股份有限公司

2020年年度報(bào)告摘要

一 重要提示

1 本年度報(bào)告摘要來(lái)自年度報(bào)告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)缴虾ＷC券交易所網(wǎng)站等中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。

2 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

3 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。

4 中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

5 經(jīng)董事會(huì)審議的報(bào)告期利潤(rùn)分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

公司2020年年度擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的實(shí)際有權(quán)參與本次權(quán)益分派的股數(shù)為基數(shù)分配利潤(rùn)。公司擬向全體股東（公司回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)除外）每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.3元（含稅），不送紅股、也不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。在本預(yù)案審議通過(guò)之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，因回購(gòu)股份、股權(quán)激勵(lì)授予股份、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等致使公司總股本和/或有權(quán)參與權(quán)益分派的股數(shù)發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持每股分配比例不變的原則進(jìn)行分配，相應(yīng)調(diào)整分配總額。剩余未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入下一年度。本預(yù)案尚需提交股東大會(huì)予以審議。

二 公司基本情況

1 公司簡(jiǎn)介

2 報(bào)告期公司主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介

（一）主要業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)模式

公司所處行業(yè)為醫(yī)藥制造業(yè)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈，核心業(yè)務(wù)涵蓋藥物研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售、醫(yī)藥流通及大健康產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域，業(yè)務(wù)發(fā)展立足中國(guó)本土并積極進(jìn)行全球化布局。公司是國(guó)家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、國(guó)家高新技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)、國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)示范企業(yè)，全國(guó)醫(yī)藥制造業(yè)百?gòu)?qiáng)企業(yè)。

作為國(guó)內(nèi)天然植物藥領(lǐng)先企業(yè)，公司秉承“綠色昆藥、福祉社會(huì)”的企業(yè)使命，依托70年的藥物研發(fā)傳統(tǒng)、植物藥研發(fā)實(shí)力以及全球化布局的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，圍繞“聚焦心腦血管疾病、專(zhuān)注慢病治療領(lǐng)域的創(chuàng)新型國(guó)際化藥品提供商”的戰(zhàn)略定位，堅(jiān)定地走創(chuàng)新、國(guó)際化道路，同時(shí)持續(xù)構(gòu)建以醫(yī)藥工業(yè)為內(nèi)生核心、國(guó)際合作和醫(yī)藥流通為外延拓展、醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)為整合擴(kuò)張的三級(jí)生態(tài)圈，最大限度分享中國(guó)醫(yī)藥健康行業(yè)的持續(xù)增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。

公司持續(xù)推進(jìn)“處方零售”、“針劑口服”的雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略，打造絡(luò)泰?血塞通軟膠囊為主的絡(luò)泰?血塞通口服系列和以參苓健脾胃顆粒、舒肝顆粒兩大黃金單品為核心的“昆中藥1381”精品國(guó)藥系列，夯實(shí)現(xiàn)有核心產(chǎn)品管線(xiàn)基礎(chǔ)，為公司中長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展提供持續(xù)動(dòng)力。公司始終堅(jiān)持以研發(fā)創(chuàng)新為核心驅(qū)動(dòng)力，通過(guò)自主創(chuàng)新、外部合作、投資并購(gòu)多渠道，持續(xù)提升公司在心腦血管、抗腫瘤、骨科、腎科等領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，持續(xù)構(gòu)建公司在醫(yī)藥大健康行業(yè)的國(guó)際化發(fā)展能力。

1. 醫(yī)藥制造工業(yè)——內(nèi)生核心生態(tài)圈

（1）醫(yī)藥制造工業(yè)：包括昆藥、昆中藥、血塞通藥業(yè)、版納藥業(yè)、貝克諾頓、貝克諾頓（浙江）、武陵山制藥七大國(guó)家GMP標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)代化醫(yī)藥生產(chǎn)平臺(tái)，產(chǎn)品聚焦心腦血管、骨科、抗感染、抗瘧疾及脾胃類(lèi)、舒肝解郁等治療領(lǐng)域，核心產(chǎn)品包括絡(luò)泰?血塞通系列、天眩清?天麻素系列、蒿甲醚系列、參苓健脾胃顆粒、舒肝顆粒、玻璃酸鈉注射液、阿法骨化醇軟膠囊、草烏甲素軟膠囊、燈銀腦通膠囊等，擁有粉針劑、注射劑、膠囊劑、片劑、顆粒劑、丸劑、散劑等全劑型智能化生產(chǎn)線(xiàn)，公司共有產(chǎn)品批準(zhǔn)文號(hào)600余張，是全國(guó)獨(dú)具特色的天然植物藥研發(fā)、生產(chǎn)企業(yè)。

（2）品牌營(yíng)銷(xiāo)方面：公司近年持續(xù)推動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)轉(zhuǎn)型升級(jí)，由代理模式為主向代理、自營(yíng)等多元化的混合營(yíng)銷(xiāo)模式轉(zhuǎn)型，激發(fā)市場(chǎng)能動(dòng)性，提高風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。始終堅(jiān)持貫徹“針劑口服”、“處方零售”的雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略；強(qiáng)化“三七創(chuàng)新科技” 絡(luò)泰?血塞通和“昆中藥1381”品牌優(yōu)勢(shì)；對(duì)等級(jí)醫(yī)院、零售藥店、基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)三大終端市場(chǎng)制定了不同的推廣、營(yíng)銷(xiāo)策略；通過(guò)資源整合、策略協(xié)同，打造院外市場(chǎng)、口服產(chǎn)品兩個(gè)新增長(zhǎng)極。

（3）研發(fā)創(chuàng)新方面：公司始終堅(jiān)持以創(chuàng)新研發(fā)作為業(yè)務(wù)核心驅(qū)動(dòng)力，圍繞公司戰(zhàn)略核心領(lǐng)域持續(xù)加大研發(fā)投入。一方面，依托昆明本部70年的深厚積淀和研發(fā)優(yōu)勢(shì)，組建擁有較高影響力的高水平藥物研發(fā)團(tuán)隊(duì)，持續(xù)推進(jìn)植物藥的創(chuàng)新研發(fā)；依托上海在醫(yī)藥研發(fā)創(chuàng)新上的資源及人才優(yōu)勢(shì)，構(gòu)建以小分子創(chuàng)新藥及高端仿制藥為研發(fā)核心的上海研究中心，聚焦核心治療領(lǐng)域，不斷夯實(shí)科研創(chuàng)新能力；另一方面，通過(guò)內(nèi)部資源和外部合作的有機(jī)融合，采用外部合作、投資并購(gòu)等多渠道，優(yōu)化配置短中長(zhǎng)期創(chuàng)新藥物布局，構(gòu)建符合臨床需求、具有技術(shù)優(yōu)勢(shì)的特色產(chǎn)品管線(xiàn)。

2. 國(guó)際合作和醫(yī)藥流通——外延拓展生態(tài)圈

（1）國(guó)際合作：公司積極響應(yīng)國(guó)家“一帶一路”倡議，依托公司“青蒿素產(chǎn)品出口商”的全球網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢(shì)，積極打造公司國(guó)際化發(fā)展2.0時(shí)代，成為涵蓋國(guó)際認(rèn)證、產(chǎn)品研發(fā)及制造、國(guó)際貿(mào)易和商業(yè)批發(fā)、醫(yī)療服務(wù)等綜合業(yè)務(wù)的“國(guó)際化醫(yī)療健康服務(wù)提供商”。在做好內(nèi)生式發(fā)展的同時(shí)，圍繞公司戰(zhàn)略目標(biāo)，在全球范圍內(nèi)尋求前沿技術(shù)和產(chǎn)品的布局機(jī)會(huì)，助力公司國(guó)際化戰(zhàn)略全面升級(jí)。

（2）醫(yī)藥流通：公司通過(guò)旗下重點(diǎn)醫(yī)藥流通平臺(tái)昆藥商業(yè)，打造了一體化、標(biāo)準(zhǔn)化、集約化的現(xiàn)代醫(yī)藥物流體系，網(wǎng)絡(luò)直接覆蓋云南省各地州，形成高效、敏捷、智慧的現(xiàn)代化供應(yīng)鏈服務(wù)渠道。一方面通過(guò)工商業(yè)一體化的共享與互惠模式，服務(wù)自有制藥業(yè)務(wù)推廣。另一方面，確立了以“打造最具創(chuàng)新價(jià)值的綜合性醫(yī)藥流通生態(tài)平臺(tái)”為戰(zhàn)略目標(biāo)，在不斷夯實(shí)分銷(xiāo)和基層醫(yī)療的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)布局等級(jí)醫(yī)院及醫(yī)療器械新業(yè)務(wù)，拓展第三方物流、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院等新興業(yè)務(wù)，積極把握市場(chǎng)發(fā)展方向，持續(xù)打造優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)力。

3. 醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)——整合擴(kuò)張生態(tài)圈

公司及時(shí)把握國(guó)家建設(shè)“健康中國(guó)”的契機(jī)，充分利用公司在醫(yī)藥領(lǐng)域的行業(yè)地位和研發(fā)、市場(chǎng)、品牌優(yōu)勢(shì)，在夯實(shí)精品國(guó)藥推廣基礎(chǔ)上，將大健康產(chǎn)業(yè)鏈布局向醫(yī)療服務(wù)類(lèi)、健康消費(fèi)類(lèi)、日化用品類(lèi)等領(lǐng)域延伸。憑借公司在傳統(tǒng)植物藥方面深厚的科研技術(shù)底蘊(yùn)和生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)，聚焦特色植物資源如青蒿、三七等，運(yùn)用現(xiàn)代高新技術(shù)研發(fā)，形成快速將科研成果轉(zhuǎn)化健康產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展新模式，并通過(guò)營(yíng)銷(xiāo)渠道重構(gòu)，探索大健康領(lǐng)域的新零售模式，通過(guò)線(xiàn)上線(xiàn)下一體化綜合渠道為用戶(hù)提供高品質(zhì)的健康服務(wù)和健康產(chǎn)品。

（二）行業(yè)情況

在醫(yī)藥行業(yè)的宏觀(guān)層面，從中長(zhǎng)期發(fā)展來(lái)看，醫(yī)藥行業(yè)是我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，與人民身心健康密切相關(guān)，具有較強(qiáng)的剛性需求。隨著人口老齡化加劇、居民人均收入水平提高、醫(yī)療保健意識(shí)增強(qiáng)，我國(guó)醫(yī)療資源、醫(yī)藥行業(yè)仍將保持持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。中藥是中華民族的瑰寶，為造福人民健康作出巨大貢獻(xiàn)，尤其是新冠肺炎疫情爆發(fā)以來(lái)，中藥彰顯特色優(yōu)勢(shì)，得到黨中央、國(guó)務(wù)院高度重視，隨著支持和鼓勵(lì)中醫(yī)藥發(fā)展的相關(guān)政策陸續(xù)落地，中醫(yī)藥行業(yè)將進(jìn)入新的歷史發(fā)展時(shí)期。未來(lái)，政策頂層設(shè)計(jì)將著重解決我國(guó)醫(yī)藥創(chuàng)新面臨的問(wèn)題，通過(guò)不斷完善法律法規(guī)政策，加速推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，推動(dòng)醫(yī)藥行業(yè)向創(chuàng)新化、高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)型。

從短期發(fā)展來(lái)看，我國(guó)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)正處在原始創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級(jí)的“內(nèi)循環(huán)”與引進(jìn)來(lái)、走出去的“外循環(huán)”雙重驅(qū)動(dòng)中。在審評(píng)審批制度改革、仿制藥一致性評(píng)價(jià)、“兩票制”、集采擴(kuò)圍常態(tài)化以及合規(guī)營(yíng)銷(xiāo)改革等政策調(diào)控下，醫(yī)藥行業(yè)整體承壓。一方面，具有成本優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)及自主研發(fā)能力的企業(yè)將加速行業(yè)的優(yōu)勝劣汰，行業(yè)集中度將持續(xù)提升；另一方面，創(chuàng)新藥的政策紅利將推動(dòng)國(guó)內(nèi)藥企創(chuàng)新轉(zhuǎn)型的明顯加速，創(chuàng)新仍是推動(dòng)行業(yè)發(fā)展的主要?jiǎng)恿Γ彩俏磥?lái)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和投資主線(xiàn)。

在中醫(yī)藥的細(xì)分賽道層面，從醫(yī)療需求端看，隨著我國(guó)人均收入的不斷提升，居民的醫(yī)療保健意識(shí)逐步增強(qiáng)，消費(fèi)者對(duì)于更高層次的醫(yī)療保健消費(fèi)需求也將逐漸增長(zhǎng)，醫(yī)藥大消費(fèi)市場(chǎng)有望持續(xù)穩(wěn)步擴(kuò)容。《“健康中國(guó)”2030 規(guī)劃》在政策層面引導(dǎo)消費(fèi)者從被動(dòng)治療變?yōu)橹鲃?dòng)的自我診療，而中醫(yī)藥在心腦血管、消化系統(tǒng)、精神/內(nèi)分泌系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)等慢病領(lǐng)域具有獨(dú)特的預(yù)防、診療和康復(fù)作用，未來(lái)有望成為醫(yī)藥消費(fèi)升級(jí)市場(chǎng)中的新生力量。

從產(chǎn)業(yè)政策端看，2020年抗擊新冠肺炎疫情中，中醫(yī)藥彰顯特色優(yōu)勢(shì)并發(fā)揮重要作用，全世界對(duì)中醫(yī)藥的認(rèn)同進(jìn)一步提升，全社會(huì)對(duì)深化中醫(yī)藥改革發(fā)展的共識(shí)進(jìn)一步凝聚。2020年10月29日，黨的十九屆五中全會(huì)審議通過(guò)《中共中央關(guān)于制定國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和二三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議》，強(qiáng)調(diào)要堅(jiān)持中西醫(yī)并重，大力發(fā)展中醫(yī)藥事業(yè)。2020年12月，國(guó)家藥監(jiān)局《國(guó)家藥監(jiān)局關(guān)于促進(jìn)中藥傳承創(chuàng)新發(fā)展的實(shí)施意見(jiàn)》指出深化改革，健全符合中藥特點(diǎn)的審評(píng)審批體系。2021年2月9日，國(guó)務(wù)院《關(guān)于加快中醫(yī)藥特色發(fā)展的若干政策措施》的出臺(tái)，從七大方向全面提出促進(jìn)中醫(yī)藥發(fā)展的政策措施，將推動(dòng)我國(guó)中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。隨著一系列扶持和規(guī)范政策的相繼落地，中醫(yī)藥行業(yè)將進(jìn)入新的歷史發(fā)展時(shí)期，并呈現(xiàn)新的發(fā)展格局。一方面，傳承精華，注重整體觀(guān)和中醫(yī)藥原創(chuàng)思維，促進(jìn)中藥守正創(chuàng)新。另一方面，堅(jiān)守底線(xiàn)，強(qiáng)化中藥質(zhì)量安全監(jiān)管，推進(jìn)中藥監(jiān)管體系和監(jiān)管能力現(xiàn)代化，加速行業(yè)優(yōu)勝劣汰。未來(lái)，具備產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)勢(shì)、品牌溢價(jià)能力強(qiáng)、符合消費(fèi)升級(jí)屬性和具有明確臨床價(jià)值的品牌中藥企業(yè)或?qū)⒂型谛滦袠I(yè)格局中贏得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

（三）公司行業(yè)地位

隨著公司業(yè)務(wù)不斷拓展、規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，行業(yè)地位不斷提升。報(bào)告期內(nèi)，公司獲得國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局授予的“國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)示范企業(yè)”榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)，華立醫(yī)藥集團(tuán)(含昆藥集團(tuán)和健民集團(tuán)兩大上市公司)在 2020年(第37屆)全國(guó)醫(yī)藥工業(yè)信息年會(huì)榮膺“2019年度中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)百?gòu)?qiáng)企業(yè)（第47位）”，公司榮登米內(nèi)研究院組織中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)百?gòu)?qiáng)排行榜“2019年度中國(guó)中藥企業(yè)TOP100排行榜（第17位）”，E藥經(jīng)理人授予的“2020中國(guó)醫(yī)藥創(chuàng)新企業(yè)100強(qiáng)”稱(chēng)號(hào)，被中國(guó)中藥品牌建設(shè)大會(huì)評(píng)為“2020年中藥上市公司TOP20（第12位）”、“中成藥企業(yè)TOP100（第19位）”，被中國(guó)醫(yī)藥研發(fā)·創(chuàng)新峰會(huì)評(píng)為“2020中國(guó)藥品研發(fā)綜合實(shí)力排行榜TOP100”，中國(guó)上市公司高峰論壇授予“2020生物醫(yī)藥最具成長(zhǎng)上市公司”。被云南省工商業(yè)聯(lián)合會(huì)評(píng)為云南省非公企業(yè)100強(qiáng)第9位，云南省非公企業(yè)制造業(yè)20強(qiáng)第5位，云南省產(chǎn)業(yè)發(fā)展“雙百”工程領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室評(píng)為云南省“雙百工程”重點(diǎn)培育企業(yè)。子公司昆藥商業(yè)榮登商務(wù)部藥品流通管理系發(fā)布的2019年度中國(guó)藥品流通行業(yè)批發(fā)百?gòu)?qiáng)企業(yè)第40名。絡(luò)泰?血塞通軟膠囊、參苓健脾胃顆粒榮獲西普會(huì)“2020健康中國(guó)·品牌榜”和《中國(guó)藥店》雜志“20192020藥店店員推薦率最高品牌”，舒肝顆粒榮膺全國(guó)工商聯(lián)醫(yī)藥業(yè)商會(huì)發(fā)布的“2019年度中華民族醫(yī)藥百?gòu)?qiáng)企業(yè)品牌獎(jiǎng)”，參苓健脾胃顆粒榮獲醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報(bào)40周年禮贊·中國(guó)醫(yī)藥最具成長(zhǎng)力產(chǎn)品品牌。

（四）報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)驅(qū)動(dòng)因素

1. 雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略成效彰顯，產(chǎn)品貢獻(xiàn)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化

公司堅(jiān)定實(shí)施“針劑口服”、“處方零售”雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略，從品牌、渠道、數(shù)字化等多方面的全新建構(gòu)，推動(dòng)公司產(chǎn)品、收入結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。2020年，公司以重點(diǎn)口服品種絡(luò)泰?血塞通軟膠囊、參苓健脾胃顆粒、舒肝顆粒等黃金單品為龍頭，加快推動(dòng)口服產(chǎn)品銷(xiāo)售上量，成為公司新盈利增長(zhǎng)極。報(bào)告期內(nèi)，公司口服劑產(chǎn)品增速明顯，整體增速為12.20%，公司營(yíng)收結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，口服產(chǎn)品占工業(yè)營(yíng)收比例65.89%，口服板塊的工業(yè)營(yíng)收占比已超過(guò)針劑板塊貢獻(xiàn)。

2. 聚焦優(yōu)勢(shì)資源打造“黃金單品”，過(guò)億品種陣營(yíng)持續(xù)擴(kuò)容

通過(guò)持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司聚焦品牌、營(yíng)銷(xiāo)、渠道等優(yōu)勢(shì)資源，打造以絡(luò)泰?血塞通軟膠囊為代表的三七口服系列產(chǎn)品、以參苓健脾胃顆粒、舒肝顆粒為代表的昆中藥精品國(guó)藥系列產(chǎn)品、以玻璃酸鈉注射液、阿法骨化醇軟膠囊為代表的骨科領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品集群及以燈銀腦通膠囊為代表的特色植物藥潛力產(chǎn)品集群，形成“黃金單品+品類(lèi)集群”的大單品優(yōu)勢(shì)及產(chǎn)品梯度。報(bào)告期內(nèi)，黃金單品戰(zhàn)略顯著，絡(luò)泰?血塞通軟膠囊、參苓健脾胃顆粒、舒肝顆粒等產(chǎn)品增速明顯，并帶動(dòng)過(guò)億大品種數(shù)量持續(xù)增加。其中，絡(luò)泰?血塞通軟膠囊、參苓健脾胃顆粒、舒肝顆粒等黃金單品分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入46,214.25萬(wàn)元、17,684.82萬(wàn)元、14,334.44萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)19.12%、46.05%、10.46%；血塞通片、血塞通滴丸等品種均實(shí)現(xiàn)過(guò)億收入，同比分別增長(zhǎng)16.35%、23.72%；燈銀腦通膠囊、草烏甲素軟膠囊等潛力品種也分別以23.42%、31.76%的較快增速，為公司產(chǎn)品縱深布局及梯度打造奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

3. 順勢(shì)而動(dòng)發(fā)力零售新賽道，健康消費(fèi)開(kāi)啟新發(fā)展動(dòng)能

抓住健康消費(fèi)升級(jí)契機(jī)，公司通過(guò)強(qiáng)化與品牌連鎖藥店的深度合作、開(kāi)啟線(xiàn)上、電商零售新賽道、數(shù)字化營(yíng)銷(xiāo)打造私域流量等模式，以突出的品牌力和學(xué)術(shù)力拓展健康消費(fèi)新藍(lán)海，大力發(fā)展口服產(chǎn)品的零售業(yè)務(wù)，為本公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)注入新動(dòng)力。報(bào)告期內(nèi)，絡(luò)泰?血塞通軟膠囊、參苓健脾胃顆粒和舒肝顆粒三大黃金單品在零售端持續(xù)發(fā)力，并實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，其中絡(luò)泰?血塞通軟膠囊零售業(yè)務(wù)同比增長(zhǎng)145%。

4. 專(zhuān)注核心治療領(lǐng)域產(chǎn)品管線(xiàn)，多線(xiàn)并進(jìn)構(gòu)建未來(lái)核心競(jìng)爭(zhēng)力

公司始終堅(jiān)持以研發(fā)創(chuàng)新為內(nèi)生核心驅(qū)動(dòng)因素，專(zhuān)注投入公司資源優(yōu)勢(shì)匹配、療效確切、以未被滿(mǎn)足的臨床需求為導(dǎo)向的戰(zhàn)略核心領(lǐng)域。一方面，通過(guò)持續(xù)引入具有豐富研發(fā)經(jīng)驗(yàn)的高端研發(fā)人才，配置國(guó)際先進(jìn)研發(fā)設(shè)備及設(shè)施，打造小分子創(chuàng)新藥、高端仿制藥國(guó)際化研發(fā)平臺(tái)，創(chuàng)新研發(fā)產(chǎn)品持續(xù)獲突破。報(bào)告期內(nèi)，研發(fā)投入共計(jì)13,210.73萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)4.17%。另一方面通過(guò)投資并購(gòu)、國(guó)際合作等渠道布局短中期產(chǎn)品，打造“小而美”特色專(zhuān)科產(chǎn)品管線(xiàn)，為公司發(fā)展提供新動(dòng)能。報(bào)告期內(nèi)，公司引入特色高端藥品3個(gè)，戰(zhàn)略投資項(xiàng)目2個(gè)，不斷豐富公司在心腦血管、骨科、免疫等方面的產(chǎn)品品種，夯實(shí)公司在優(yōu)勢(shì)治療領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

3 公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

3.1 近3年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：元 幣種：人民幣

3.2 報(bào)告期分季度的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

季度數(shù)據(jù)與已披露定期報(bào)告數(shù)據(jù)差異說(shuō)明

□適用 √不適用

4 股本及股東情況

4.1 普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

4.3 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

4.4 報(bào)告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

三 經(jīng)營(yíng)情況討論與分析

1 報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)營(yíng)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)合并營(yíng)業(yè)收入771,708.69萬(wàn)元，同比下降4.96%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額54,048.65萬(wàn)元，同比下降0.72%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)45,685.62萬(wàn)元，同比上升0.56%。

2 導(dǎo)致暫停上市的原因

□適用 √不適用

3 面臨終止上市的情況和原因

□適用 √不適用

4 公司對(duì)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更原因及影響的分析說(shuō)明

√適用 □不適用

（1）會(huì)計(jì)政策變更

①執(zhí)行新收入準(zhǔn)則導(dǎo)致的會(huì)計(jì)政策變更

財(cái)政部于2017年7月5日發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入（2017年修訂）》（財(cái)會(huì)[2017]22號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新收入準(zhǔn)則”）。經(jīng)本公司第九屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2020年4月11日決議通過(guò)，本集團(tuán)于2020年1月1日起開(kāi)始執(zhí)行前述新收入準(zhǔn)則。

執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對(duì)公司2020年1月1日財(cái)務(wù)報(bào)表的主要影響如下：

本公司將因轉(zhuǎn)讓商品而預(yù)先收取客戶(hù)的合同對(duì)價(jià)從“預(yù)收賬款”項(xiàng)目變更為“合同負(fù)債”項(xiàng)目列報(bào)。

A、對(duì)2020年1月1日財(cái)務(wù)報(bào)表的影響

5 公司對(duì)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正原因及影響的分析說(shuō)明

□適用 √不適用

6 與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)作出具體說(shuō)明。

√適用 □不適用

截至2020年12月31日，本公司納入合并范圍的子公司共58戶(hù)，詳見(jiàn)本附注九“在其他主體中的權(quán)益”。

本公司本年合并范圍比上年增加8戶(hù)，減少1戶(hù)，詳見(jiàn)本附注八“合并范圍的變更”。

證券代碼：600422 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：昆藥集團(tuán) 公告編號(hào)：2021011號(hào)

昆藥集團(tuán)股份有限公司

九屆三十七次董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

昆藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昆藥集團(tuán)”、“公司”）于2021年3月14日以現(xiàn)場(chǎng)+通訊方式召開(kāi)公司九屆三十七次董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議由公司汪思洋董事長(zhǎng)召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決9人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議以記名方式投票表決，一致審議通過(guò)以下決議：

1、 公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

此議案審議通過(guò)，還須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

2、 公司2020年度審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)履職報(bào)告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

3、 公司2020年獨(dú)立董事述職報(bào)告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

4、 公司2020年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

5、 公司2020年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

6、 公司2020年年度報(bào)告及年報(bào)摘要（年報(bào)全文及摘要刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

7、 公司2020年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

8、 公司2020年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

9、 關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配方案的預(yù)案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配方案的公告》）

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

此預(yù)案審議通過(guò)，還須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施。

10、 關(guān)于公司2020年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

11、 關(guān)于公司2020年度資產(chǎn)處置的議案

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

12、 關(guān)于公司2021年與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估的議案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于公司2021年與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估的公告》）

同意：6票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

由于此事項(xiàng)屬關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，即汪思洋董事長(zhǎng)、裴蓉董事、楊慶軍董事對(duì)該議案回避表決。

此議案審議通過(guò)，還須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施。

13、 關(guān)于公司2021年融資授信額度的議案

2021年度公司共需向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)一至三年期融資額度為233,100萬(wàn)元，其中：昆藥集團(tuán)120,000萬(wàn)元；昆明貝克諾頓制藥有限公司（合并）22,600萬(wàn)元；昆藥集團(tuán)醫(yī)藥商業(yè)有限公司（合并）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昆藥商業(yè)”）55,000萬(wàn)元；昆藥集團(tuán)重慶武陵山制藥有限公司（合并）6,500萬(wàn)元；昆明中藥廠(chǎng)有限公司（合并）20,000萬(wàn)元；北京華方科泰醫(yī)藥有限公司（合并）4,000萬(wàn)元；昆藥集團(tuán)血塞通藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“血塞通藥業(yè)”）5,000萬(wàn)元。

如有專(zhuān)項(xiàng)項(xiàng)目融資需求另行提請(qǐng)董事會(huì)審議。

14、 關(guān)于公司2021年度擔(dān)保計(jì)劃的議案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于公司2021年度擔(dān)保計(jì)劃的公告》）

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

董事會(huì)意見(jiàn)：

本次擔(dān)保計(jì)劃事項(xiàng)是為滿(mǎn)足公司及相關(guān)下屬公司2021年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，有利于提高融資效率、降低融資成本。被擔(dān)保人主要包括:（1）公司全資子/孫公司或控股子公司；（2）昆藥商業(yè)全資子公司或控股子公司。公司董事會(huì)結(jié)合相關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)情況、資信狀況及財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)為該等公司財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)情況良好，總體擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控；該擔(dān)保事項(xiàng)符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司整體利益。

鑒于公司持有血塞通藥業(yè)89.72%的股權(quán)，公司對(duì)該公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)均擁有絕對(duì)控制權(quán)，公司能有效防范和控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，血塞通藥業(yè)的其他股東方未提供同比例擔(dān)保。

此議案審議通過(guò)，還須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施。

15、 關(guān)于公司2021年度資本性支出計(jì)劃的議案

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

16、 關(guān)于聘請(qǐng)公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》）

17、 關(guān)于公司全資子公司昆藥集團(tuán)醫(yī)藥商業(yè)有限公司收購(gòu)的部分子公司2020年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及處理方案的議案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于公司全資子公司昆藥集團(tuán)醫(yī)藥商業(yè)有限公司收購(gòu)的部分子公司2020年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及處理方案的的公告》）

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

18、 關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)2021年績(jī)效責(zé)任書(shū)的議案

為建立合理的公司管理團(tuán)隊(duì)薪酬考核體系，促進(jìn)公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的達(dá)成，公司將與經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)成員簽署績(jī)效責(zé)任書(shū)，明確年度指標(biāo)、重點(diǎn)工作目標(biāo)的考核標(biāo)準(zhǔn)及薪酬構(gòu)成、發(fā)放程序等。

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

19、 關(guān)于2021年度公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)審批資產(chǎn)核銷(xiāo)相關(guān)事項(xiàng)的議案

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

20、 關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2020年年度股東大會(huì)的議案

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

21、 關(guān)于追加相關(guān)工程項(xiàng)目投資預(yù)算的議案

同意：9票 反對(duì)：0票 棄權(quán)：0票

22、 關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)的議案（詳見(jiàn)公司《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)的公告》）

昆藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2021年3月16日

證券代碼：600422 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：昆藥集團(tuán) 公告編號(hào)：2021013號(hào)

昆藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2021年與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估的公告

重要內(nèi)容提示：

● 本公告所述日常關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會(huì)審議。

● 本公司的日常關(guān)聯(lián)交易均屬本公司及下屬子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的必要業(yè)務(wù)，對(duì)本公司及下屬子公司無(wú)不利影響，對(duì)本公司非關(guān)聯(lián)方股東的利益沒(méi)有不利影響。

(一) 日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

(一) 日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2021年3月14日，公司九屆三十七次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司2021年與控股股東日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估的議案》，關(guān)聯(lián)董事汪思洋、裴蓉、楊慶軍回避表決該議案。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已取得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，獨(dú)立董事全票通過(guò)該事項(xiàng)并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)： 2021年公司預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易均為公司下屬子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的持續(xù)性業(yè)務(wù)，交易的進(jìn)行有利于公司下屬子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，議案審議、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定以及監(jiān)管政策的要求。對(duì)公司下屬子公司、非關(guān)聯(lián)方股東的利益不會(huì)產(chǎn)生不利影響。我們同意該項(xiàng)議案，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

公司九屆二十七次監(jiān)事會(huì)審議并通過(guò)該項(xiàng)議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事肖琪經(jīng)、胡劍回避表決。公司審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)2021年第二次會(huì)議審議通過(guò)該項(xiàng)預(yù)案，認(rèn)為：該等日常關(guān)聯(lián)交易屬公司下屬子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中必要的業(yè)務(wù)，遵循了公允的市場(chǎng)價(jià)格、條件和公正、公開(kāi)的原則，不影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益。

本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東華立醫(yī)藥集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人將在股東大會(huì)上回避表決。

(二) 前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

(三) 本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類(lèi)別

(二) 關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、 基本情況：

（1） 華立集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：華立集團(tuán)）

住所：杭州市余杭區(qū)五常街道五常大道181號(hào)

法定代表人：汪思洋

注冊(cè)資本：人民幣30,338萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)（詳見(jiàn)《危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證》、《非藥品類(lèi)易制毒化學(xué)品經(jīng)營(yíng)備案證明》），開(kāi)展對(duì)外承包工程業(yè)務(wù)（范圍詳見(jiàn)《對(duì)外承包工程資格證書(shū)》）。 實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，國(guó)內(nèi)和國(guó)際貿(mào)易（涉及許可經(jīng)營(yíng)和專(zhuān)項(xiàng)審批的，憑有效證件和許可文件經(jīng)營(yíng)），食品經(jīng)營(yíng)（憑許可證經(jīng)營(yíng)），技術(shù)服務(wù)，管理咨詢(xún)，設(shè)備租賃，初級(jí)食用農(nóng)產(chǎn)品、水產(chǎn)品、煤炭（無(wú)儲(chǔ)存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、電力設(shè)備、貴金屬、黃金飾品的銷(xiāo)售，發(fā)電及輸變電技術(shù)開(kāi)發(fā)及技術(shù)咨詢(xún)，儀器儀表的生產(chǎn)制造。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

截止2019年12月31日，華立集團(tuán)總資產(chǎn)1,979,329.11萬(wàn)元，凈資產(chǎn)701,070.66 萬(wàn)元，2019年全年?duì)I業(yè)收入2,747,210.65萬(wàn)元，凈利潤(rùn)73,455.82萬(wàn)元。

截止2020年9月30日，華立集團(tuán)總資產(chǎn)2,201,473.14萬(wàn)元，凈資產(chǎn)771,725.09 萬(wàn)元，2020年19月?tīng)I(yíng)業(yè)收入1,918,897.96萬(wàn)元，凈利潤(rùn)59,600.11萬(wàn)元。

（2） 華立醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華立醫(yī)藥）

住所：杭州市余杭區(qū)五常大道181號(hào)

法定代表人：許良

注冊(cè)資本：人民幣37,000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：藥品經(jīng)營(yíng)（憑許可證經(jīng)營(yíng)），食品經(jīng)營(yíng)（憑許可證經(jīng)營(yíng)），診療服務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 藥品研發(fā)，醫(yī)療器械、消毒用品、日用百貨、化妝品、初級(jí)食用農(nóng)產(chǎn)品、化工原料（不含危險(xiǎn)品及易制毒品）、貴金屬、黃金飾品、燃料油（不含成品油）的銷(xiāo)售，健康咨詢(xún)服務(wù)，技術(shù)培訓(xùn)，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)貿(mào)易及進(jìn)出口業(yè)務(wù)，實(shí)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

截止2019年12月31日，華立醫(yī)藥總資產(chǎn)1,054,047.60萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 463,941.06萬(wàn)元，2019年全年?duì)I業(yè)收入1,165,637.34萬(wàn)元，凈利潤(rùn)52,285.77萬(wàn)元。

截止2020年9月30日，華立醫(yī)藥總資產(chǎn)1,144,587.81萬(wàn)元，凈資產(chǎn)476,823.80 萬(wàn)元，2020年19月?tīng)I(yíng)業(yè)收入775,309.70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)41,038.30萬(wàn)元。

（3） 健民藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：健民藥業(yè)）

住所：武漢市漢陽(yáng)區(qū)鸚鵡大道484號(hào)

法定代表人：何勤

注冊(cè)資本：人民幣15,339.86萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑（蜜丸、水蜜丸、水丸、濃縮丸、糊丸）、糖漿劑、散劑、煎膏劑、酒劑、合劑生產(chǎn)；藥品、醫(yī)療器械的研究、開(kāi)發(fā)；飲料（固體飲料類(lèi)）生產(chǎn)銷(xiāo)售；食品及保健食品生產(chǎn)（有效期及范圍與許可證一致）；食品及保健食品經(jīng)營(yíng)（有效期及范圍與許可證一致）；日用品及化妝品的銷(xiāo)售；塑料制品、建筑材料經(jīng)營(yíng)；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)審批后方可經(jīng)營(yíng)）。

截止2019年12月31日，健民藥業(yè)總資產(chǎn)192,854.06萬(wàn)元，凈資產(chǎn)120,791.51萬(wàn)元，2019年全年?duì)I業(yè)收入223,893.71萬(wàn)元，凈利潤(rùn)9,263.36萬(wàn)元。

截止2020年9月30日，健民藥業(yè)總資產(chǎn)218,660.72萬(wàn)元，凈資產(chǎn)130,095.42 萬(wàn)元，2020年19年?duì)I業(yè)收入63,569.28萬(wàn)元，凈利潤(rùn)12,637.91萬(wàn)元。

（4） 健民集團(tuán)葉開(kāi)泰國(guó)藥（隨州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：葉開(kāi)泰）

住所：湖北省隨州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)

法定代表人：布忠江

注冊(cè)資本：人民幣19,263萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：硬膠囊劑（含青霉素類(lèi)）、片劑、顆粒劑、糖漿劑、貼膏劑、軟膏劑、乳膏劑（含激素類(lèi)）、散劑（外用）、煎膏劑（膏滋）、搽劑、合劑、氣霧劑、凝膠劑(含激素類(lèi))、貼劑、露劑、口服溶液劑、口服混懸劑、原料藥(乳酸鈣)(含中藥提取車(chē)間）生產(chǎn)、銷(xiāo)售；普通貨運(yùn)。（上述涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門(mén)許可后方可經(jīng)營(yíng)）

截止2019年12月31日，葉開(kāi)泰總資產(chǎn)48,219.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)18,068.98萬(wàn)元，2019年全年?duì)I業(yè)收入47,431.25萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2,813.01萬(wàn)元。

截止2020年9月30 日，葉開(kāi)泰總資產(chǎn)52,102.06萬(wàn)元，凈資產(chǎn)21,557.89萬(wàn)元，2020年19月?tīng)I(yíng)業(yè)收入26,613.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,388.91萬(wàn)元。

（5） 武漢健民藥業(yè)集團(tuán)維生藥品有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：維生藥品）

住所：武漢市漢陽(yáng)區(qū)鸚鵡大道484號(hào)10幢206室

法定代表人：程朝陽(yáng)

注冊(cè)資本：人民幣5,000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：中成藥、中藥材、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、蛋白同化制劑、肽類(lèi)激素（含冷藏冷凍藥品）批發(fā)；食品經(jīng)營(yíng)；消毒用品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）批發(fā)；第一類(lèi)、第二類(lèi)、第三類(lèi)醫(yī)療器械批發(fā)、零售。（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門(mén)許可后方可經(jīng)營(yíng)）

截止2019年12月31日，維生藥品總資產(chǎn)12,995.91萬(wàn)元，凈資產(chǎn)6,097.29萬(wàn)元，2019年全年?duì)I業(yè)收入58,349.67萬(wàn)元，凈利潤(rùn)46.20萬(wàn)元。

截止2020年9月30日，維生藥品總資產(chǎn)17,030.46萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5,858.33萬(wàn)元，2020年19月?tīng)I(yíng)業(yè)收入45,724.05萬(wàn)元，凈利潤(rùn)238.96 萬(wàn)元。

（6） 健民藥業(yè)集團(tuán)廣東福高藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：廣州福高）

住所：廣州市海珠區(qū)赤崗西路286號(hào)418房

法定代表人：程朝陽(yáng)

注冊(cè)資本：人民幣1,070.85萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：電子產(chǎn)品銷(xiāo)售;化工產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含許可類(lèi)化工產(chǎn)品）;農(nóng)副產(chǎn)品銷(xiāo)售;日用品批發(fā);勞動(dòng)保護(hù)用品銷(xiāo)售;特種勞動(dòng)防護(hù)用品銷(xiāo)售;日用口罩（非醫(yī)用）銷(xiāo)售;日用化學(xué)產(chǎn)品銷(xiāo)售;地產(chǎn)中草藥(不含中藥飲片）購(gòu)銷(xiāo);軟件銷(xiāo)售;計(jì)算器設(shè)備銷(xiāo)售;食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā);日用百貨銷(xiāo)售;個(gè)人衛(wèi)生用品銷(xiāo)售;水產(chǎn)品批發(fā);醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品批發(fā);衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷(xiāo)售;制藥專(zhuān)用設(shè)備銷(xiāo)售;藥物檢測(cè)儀器銷(xiāo)售;醫(yī)用口罩批發(fā);國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理;第二類(lèi)醫(yī)療器械銷(xiāo)售;第一類(lèi)醫(yī)療器械銷(xiāo)售;化妝品批發(fā);消毒劑銷(xiāo)售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）;包裝服務(wù);信息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù)）;健康咨詢(xún)服務(wù)（不含診療服務(wù)）;安全系統(tǒng)監(jiān)控服務(wù);信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù);信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù);醫(yī)療設(shè)備租賃;醫(yī)用口罩零售;衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷(xiāo)售;電子、機(jī)械設(shè)備維護(hù)（不含特種設(shè)備）;日用產(chǎn)品修理;金屬門(mén)窗工程施工;家具安裝和維修服務(wù);食品經(jīng)營(yíng);保健食品銷(xiāo)售;保健食品銷(xiāo)售;第三類(lèi)醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng);食品經(jīng)營(yíng)（銷(xiāo)售預(yù)包裝食品）;藥品批發(fā)

截止2019年12月31日，廣州福高總資產(chǎn)24,709.87萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,227.80萬(wàn)元，2019年全年?duì)I業(yè)收入71,270.80萬(wàn)元，凈利潤(rùn)571.64萬(wàn)元。

截止2020年9月30日，廣州福高總資產(chǎn)28,370.63萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,013.16萬(wàn)元，2020年19月?tīng)I(yíng)業(yè)收入45,528.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)285.36萬(wàn)元。

（7） 海南晴川健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：海南晴川）

住所：海南省澄邁縣老城鎮(zhèn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)示范區(qū)海南生態(tài)軟件園沃克公園C54幢一層

法定代表人：潘立新

注冊(cè)資本：人民幣500.00萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：健康領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；中藥材、中藥飲片、中成藥、化學(xué)原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、第一、二、三類(lèi)醫(yī)療器械、預(yù)包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、保健食品、日用品、洗滌用品、化妝品、藥用輔料、藥用包裝材料的銷(xiāo)售，醫(yī)療、醫(yī)藥咨詢(xún)服務(wù)，醫(yī)藥技術(shù)及成果轉(zhuǎn)讓?zhuān)M(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品除外），互聯(lián)網(wǎng)批發(fā)，互聯(lián)網(wǎng)零售，互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)。（一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑相關(guān)許可證或者批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

截止2020年9月30日，海南晴川總資產(chǎn)6,361.50萬(wàn)元，凈資產(chǎn)625.00萬(wàn)元，2020年19月?tīng)I(yíng)業(yè)收入6,216.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)425.00萬(wàn)元。

（8） 華立集團(tuán)股份有限公司及其附屬公司

除上述公司外，華立集團(tuán)股份有限公司及其附屬公司包括其他由華立集團(tuán)股份有限公司控股的關(guān)聯(lián)公司，如浙江華立國(guó)際發(fā)展有限公司、浙江華立富通投資有限公司、杭州華立創(chuàng)客社區(qū)管理有限公司、浙江華立海外實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、杭州貝特儀表有限公司、浙江華方生命科技有限公司、華立科技股份有限公司、杭州華馭投資管理有限公司、浙江華方醫(yī)護(hù)有限公司、杭州中驥汽車(chē)有限公司、杭州華方醫(yī)院有限公司等。

2、 與上市公司的關(guān)系

（1） 華立醫(yī)藥集團(tuán)有限公司，本公司控股股東，持有本公司234,928,716股股份，占總股本的30.98%。

（2） 華立集團(tuán)有限公司為本公司間接控股股東，持有華立醫(yī)藥集團(tuán)有限公司100%公司股權(quán)；同時(shí)，持有本公司3,335,456股股份，占總股本的0.44%。

（3） 健民藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱(chēng)：健民集團(tuán)，股票代碼：600976），本公司控股股東華立醫(yī)藥集團(tuán)有限公司持有其25.09%的公司股份，與本公司受同一公司控制。

（4） 健民集團(tuán)葉開(kāi)泰國(guó)藥（隨州）有限公司、武漢健民藥業(yè)集團(tuán)維生藥品有限責(zé)任公司為健民藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司的全資子公司。

（5） 健民藥業(yè)集團(tuán)廣東福高藥業(yè)有限公司為武漢健民藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司的控股子公司。

（6） 海南晴川健康科技有限公司為武漢健民藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司的控股子公司。

（7） 杭州華立創(chuàng)客社區(qū)管理有限公司、華立科技股份有限公司、浙江華方醫(yī)護(hù)有限公司、浙江華立國(guó)際發(fā)展有限公司、浙江華立海外實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司為華立集團(tuán)股份有限公司的子公司。

（8） 浙江華方生命科技有限公司、杭州華馭投資管理有限公司、杭州中驥汽車(chē)有限公司、杭州華方醫(yī)院有限公司、浙江華立富通投資有限公司、杭州貝特儀表有限公司為華立集團(tuán)股份有限公司的孫公司。

3、 履約能力分析：

上述涉及關(guān)聯(lián)方的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)正常且經(jīng)營(yíng)情況良好，不存在關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期占用本公司資金并造成呆壞帳的可能，具有良好的履約能力。

(三) 關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策依據(jù)

本公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易包括購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售商品，半成品委托加工，價(jià)格將遵循以下原則確定：

1、有國(guó)家規(guī)定價(jià)格的，依照該價(jià)格進(jìn)行；

2、沒(méi)有政府定價(jià)的，有可適用行業(yè)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)的，依照該價(jià)格進(jìn)行；

3、如無(wú)適用的行業(yè)價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行；

4、沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)參照的，參照產(chǎn)品的實(shí)際成本加合理的利潤(rùn)進(jìn)行。

上述日常關(guān)聯(lián)交易遵循平等互利、等價(jià)有償?shù)囊话闵虡I(yè)性原則，交易價(jià)格按以上原則確定，交易雙方將根據(jù)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在具體的關(guān)聯(lián)交易合同中予以明確。上述日常關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

(四) 交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

本公司與上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的采購(gòu)交易，屬于為保證公司正常銷(xiāo)售業(yè)務(wù)需求發(fā)生的交易，為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須，并持續(xù)進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，對(duì)保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定發(fā)展發(fā)揮了積極作用。

雙方的關(guān)聯(lián)交易按市場(chǎng)化原則公平公允地進(jìn)行，維護(hù)了各方的利益。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對(duì)公司獨(dú)立性的影響，沒(méi)有損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益。

證券代碼：600422 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：昆藥集團(tuán) 公告編號(hào)：2021016號(hào)

昆藥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告

● 擬續(xù)聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱(chēng)：中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中審眾環(huán)”）

一、 擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的基本情況

（一）機(jī)構(gòu)信息

1.基本信息

1) 成立日期: 中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中審眾環(huán)”）始創(chuàng)于1987年，是全國(guó)首批取得國(guó)家批準(zhǔn)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格及金融業(yè)務(wù)審計(jì)資格的大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一。2013年11月，按照國(guó)家財(cái)政部等有關(guān)要求轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制。

2) 組織形式：特殊普通合伙企業(yè)

3) 注冊(cè)地址：湖北省武漢市武昌區(qū)東湖路169號(hào)29層。

4) 首席合伙人：石文先

5) 截至2020年12月31日合伙人數(shù)量: 185人

6) 2020年末合伙人數(shù)量185人、注冊(cè)會(huì)計(jì)師數(shù)量1,537人、簽署過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)794人。

7) 2019年經(jīng)審計(jì)總收入147,197.37萬(wàn)元、審計(jì)業(yè)務(wù)收入128,898.69萬(wàn)元、證券業(yè)務(wù)收入29,501.20萬(wàn)元。

8) 2019年度上市公司審計(jì)客戶(hù)160家，主要行業(yè)：涉及制造業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，農(nóng)、林、牧、漁業(yè)，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，采礦業(yè)，文化、體育和娛樂(lè)業(yè)等。審計(jì)收費(fèi)總額：16,032.08萬(wàn)元。本公司同行業(yè)上市公司審計(jì)客戶(hù)11家，中審眾環(huán)具有公司所在行業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

2. 投資者保護(hù)能力：中審眾環(huán)每年均按業(yè)務(wù)收入規(guī)模購(gòu)買(mǎi)職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，并補(bǔ)充計(jì)提職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)金，累計(jì)賠償限額6億元，職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金計(jì)提和職業(yè)保險(xiǎn)購(gòu)買(mǎi)均符合相關(guān)規(guī)定。目前尚未使用，可以承擔(dān)審計(jì)失敗導(dǎo)致的民事賠償責(zé)任。近三年不存在因在執(zhí)業(yè)行為相關(guān)民事訴訟中承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

3.誠(chéng)信記錄

1）中審眾環(huán)最近3年未受到刑事處罰、行政處罰、自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分，最近3年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施20次。

2）36名從業(yè)執(zhí)業(yè)人員最近3年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次，行政處罰0次，行政管理措施41次、自律監(jiān)管措施0次和紀(jì)律處分0次。

（二）項(xiàng)目信息

1.基本信息

1）擬簽字項(xiàng)目合伙人：陳榮舉，2000年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2000開(kāi)始從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)，2000開(kāi)始在本所執(zhí)業(yè)，2017年開(kāi)始為本公司提供審計(jì)服務(wù)；近三年簽署或復(fù)核上市公司審計(jì)報(bào)告6份。

2）擬項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人：楊漫輝，2008年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2008開(kāi)始從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)，2008年開(kāi)始在本所執(zhí)業(yè)，2017年開(kāi)始為本公司提供審計(jì)服務(wù)；近三年簽署或復(fù)核上市公司審計(jì)報(bào)告11份。

3）擬簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：邱菊，2018年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2018年開(kāi)始從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)，2018年開(kāi)始在本所執(zhí)業(yè)，2018年開(kāi)始為本公司提供審計(jì)服務(wù)；近三年簽署或復(fù)核上市公司審計(jì)報(bào)告0份。

2.誠(chéng)信記錄

項(xiàng)目合伙人、質(zhì)量控制復(fù)核人和擬簽字會(huì)計(jì)師等相關(guān)人員最近3年不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受到證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門(mén)等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分等情況。

3.獨(dú)立性

項(xiàng)目合伙人、質(zhì)量控制復(fù)核人和擬簽字會(huì)計(jì)師等相關(guān)人員不存在違反《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則》對(duì)獨(dú)立性要求的情形，能夠在執(zhí)行本項(xiàng)目審計(jì)工作時(shí)保持獨(dú)立性。

4.審計(jì)收費(fèi)

本期審計(jì)費(fèi)用為人民幣 150 萬(wàn)元，其中財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用110萬(wàn)元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用40 萬(wàn)元。本期審計(jì)費(fèi)用按照被審單位規(guī)模和擬參與項(xiàng)目各級(jí)別人員工時(shí)費(fèi)用定價(jià)，公司 2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用價(jià)格與2019年一致。

二、 擬續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行的程序

(一) 審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的履職情況

公司董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)已對(duì)中審眾環(huán)的基本情況、執(zhí)業(yè)資質(zhì)相關(guān)證明文件、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員信息、專(zhuān)業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠(chéng)信狀況等情況進(jìn)行了充分了解和審查，并對(duì)2020年的審計(jì)工作進(jìn)行了評(píng)估，認(rèn)為中審眾環(huán)具備證券期貨相關(guān)從業(yè)資格，項(xiàng)目人員具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠滿(mǎn)足公司未來(lái)審計(jì)工作的需要，在對(duì)公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)的過(guò)程中，恪盡職守，遵循獨(dú)立、客觀(guān)、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，履行了必要的審計(jì)程序，收集了適當(dāng)、充分的審計(jì)證據(jù)，有效地完成了公司委托的業(yè)務(wù)，同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)中審眾環(huán)為2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

(二) 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見(jiàn)

獨(dú)立董事對(duì)公司聘請(qǐng)2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，認(rèn)為：中審眾環(huán)在公司2020年度的財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)工作中，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，具備較強(qiáng)的服務(wù)意識(shí)、職業(yè)操守和履職能力，公司財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的整體情況，能夠客觀(guān)、公正地發(fā)表審計(jì)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，較好地完成了公司委托的工作。鑒于此，我們同意繼續(xù)聘請(qǐng)中審眾環(huán)為2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：中審眾環(huán)具有從事證券業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)資質(zhì)和勝任能力，同時(shí)在2020年度的財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)中，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，具備較強(qiáng)的服務(wù)意識(shí)、職業(yè)操守和履職能力，保持專(zhuān)業(yè)的執(zhí)業(yè)水平，能夠獨(dú)立、客觀(guān)、公正地發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的整體情況，較好地完成了公司委托的審計(jì)工作。公司董事會(huì)在審議《關(guān)于聘請(qǐng)公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》時(shí)，相關(guān)審議程序履行充分、恰當(dāng)。鑒于此，我們同意繼續(xù)聘請(qǐng)中審眾環(huán)為2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

(三) 董事會(huì)的審議和表決情況

公司于2021年3月14日召開(kāi)的九屆三十七次董事會(huì)以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于聘請(qǐng)公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

(四) 生效日期

本次聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，并自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

證券代碼：600422 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：昆藥集團(tuán) 公告編號(hào)：2021017號(hào)

昆藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司

全資子公司昆藥集團(tuán)醫(yī)藥商業(yè)有限公司

收購(gòu)的部分子公司2020年度業(yè)績(jī)承諾

實(shí)現(xiàn)情況及處理方案的公告

昆藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）之全資子公司昆藥集團(tuán)醫(yī)藥商業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昆藥商業(yè)”）于2017年收購(gòu)大理輝睿藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大理輝睿”）60%股權(quán)，2018年收購(gòu)紅河州佳宇藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅河佳宇”）60%股權(quán)、2019年收購(gòu)保山市民心藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保山民心”）60%股權(quán)，鑒于前述股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)存在業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將相關(guān)公司2020年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況公告如下：

一、關(guān)于紅河州佳宇藥業(yè)有限公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況

（一）交易相關(guān)情況

經(jīng)公司于 2018年 3 月 28 日公司八屆五十次董事會(huì)審議通過(guò)，昆藥商業(yè)現(xiàn)金出資3,630萬(wàn)元收購(gòu)紅河州佳宇藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅河佳宇”）60%股權(quán)。具體詳見(jiàn)公司公告（臨2018040號(hào)）。

（二）業(yè)績(jī)承諾及實(shí)現(xiàn)情況

1、業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償條款及獎(jiǎng)勵(lì)條款

轉(zhuǎn)讓方承諾紅河佳宇在 2018 年、2019 年和 2020 年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)指標(biāo)分別為 632.5 萬(wàn)元、727.38 萬(wàn)元、836.48 萬(wàn)元，三年累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 2,196.36 萬(wàn)元。如紅河佳宇未達(dá)到前款所承諾的凈利潤(rùn)，即在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，累計(jì)三年的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)少于三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在 2020 年度的審計(jì)報(bào)告出具后五個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)按雙方約定以現(xiàn)金方式補(bǔ)償昆藥商業(yè)受讓股權(quán)對(duì)價(jià)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)補(bǔ)償”），如轉(zhuǎn)讓方未按時(shí)足額補(bǔ)償，昆藥商業(yè)可在期限屆滿(mǎn)之日起按同期銀行貸款利率收取資金占用費(fèi)，補(bǔ)償金額可在轉(zhuǎn)讓方應(yīng)得的紅河佳宇分紅中直接扣收或者要求轉(zhuǎn)讓方以其持有的紅河佳宇的股權(quán)、擁有的其他合法財(cái)產(chǎn)作價(jià)用以補(bǔ)足前述差額，轉(zhuǎn)讓方以其持有的紅河佳宇的股權(quán)補(bǔ)足本款所述差額的，按紅河佳宇股權(quán)公允價(jià)值作價(jià)。

甲乙雙方約定：考慮市場(chǎng)及政策不確定性，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)紅河佳宇扣除非經(jīng)常性損益后的三年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)總額不低于業(yè)績(jī)承諾期凈利潤(rùn)總額的 95%，轉(zhuǎn)讓方不向昆藥商業(yè)作業(yè)績(jī)補(bǔ)償；若完成率低于95%，按照如下公式計(jì)算補(bǔ)償金額：業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額=（三年承諾期凈利潤(rùn)總額 2,196.36 萬(wàn)元95%扣除非經(jīng)常性損益后的三年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷3×11×60% 轉(zhuǎn)讓方各股東對(duì)以上業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。

如紅河佳宇累計(jì)三年的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)指標(biāo)高于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，甲方應(yīng)在2020年度的審計(jì)報(bào)告出具后五個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)償乙方。補(bǔ)償方式按照如下公式計(jì)算：當(dāng)累計(jì)凈利潤(rùn)在2,396.03萬(wàn)元至2,595.69萬(wàn)元之間，則甲方以50萬(wàn)元×11×60%進(jìn)行補(bǔ)償，同時(shí)乙方按2.02倍市凈率增資給紅河佳宇，作為紅河佳宇資本公積；當(dāng)累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò)2,595.69萬(wàn)元，則甲方以100萬(wàn)元×11×60%進(jìn)行補(bǔ)償，同時(shí)乙方按2.02倍市凈率增資給紅河佳宇，作為紅河佳宇資本公積。

2、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況

2018年紅河佳宇扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為773.72萬(wàn)元，已完成2018年業(yè)績(jī)承諾；2019年紅河佳宇扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為836.12萬(wàn)元，已完成2019年業(yè)績(jī)承諾；2020年紅河佳宇扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為1,003.29萬(wàn)元，已完成2020年業(yè)績(jī)承諾。

紅河佳宇在2018年、2019年和2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)合計(jì)為2,613.13萬(wàn)元，已完成三年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾，累計(jì)三年的承諾達(dá)成率為118.98%。

鑒于紅河佳宇累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，觸發(fā)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)條款，昆藥商業(yè)將按照協(xié)議約定履行獎(jiǎng)勵(lì)義務(wù)，后續(xù)將繼續(xù)推進(jìn)該事項(xiàng)的溝通及執(zhí)行工作。

二、關(guān)于大理輝睿藥業(yè)有限公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況

（一）交易相關(guān)情況

經(jīng)公司于2017年9月1日召開(kāi)的八屆三十七次董事會(huì)審議通過(guò)，昆藥商業(yè)現(xiàn)金出資1,800萬(wàn)元收購(gòu)大理輝睿藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大理輝睿”）60%股權(quán)，具體詳見(jiàn)公司公告（臨2017075號(hào)）。

（二）業(yè)績(jī)承諾及實(shí)現(xiàn)情況

1、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償情況

轉(zhuǎn)讓方承諾大理輝睿在 2017年、2018 年、2019 年和 2020 年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)指標(biāo)分別為 300 萬(wàn)元、345 萬(wàn)元、397 萬(wàn)元、456 萬(wàn)元，四年累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1,498 萬(wàn)元。如大理輝睿未達(dá)到前款所承諾的凈利潤(rùn)，即在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，累計(jì)四年的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)少于四年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在 2020年度的審計(jì)報(bào)告出具后五個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)償昆藥商業(yè)受讓股權(quán)對(duì)價(jià)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)補(bǔ)償”），如轉(zhuǎn)讓方未按時(shí)足額補(bǔ)償，昆藥商業(yè)可在期限屆滿(mǎn)之日起按同期銀行貸款利率收取資金占用費(fèi)，補(bǔ)償金額可在轉(zhuǎn)讓方應(yīng)得的大理輝睿分紅中直接扣收或者要求轉(zhuǎn)讓方以其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)、擁有的其他合法財(cái)產(chǎn)作價(jià)用以補(bǔ)足前述差額，轉(zhuǎn)讓方以其持有的大理輝睿的股權(quán)補(bǔ)足本款所述差額的，按目標(biāo)公司股權(quán)公允價(jià)值作價(jià)。

考慮市場(chǎng)及政策不確定性，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)大理輝睿扣除非經(jīng)常性損益后的四年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)總額不低于業(yè)績(jī)承諾期凈利潤(rùn)總額的 95%，乙方不向甲方作業(yè)績(jī)補(bǔ)償；若完成率低于 95%，按照如下公式計(jì)算補(bǔ)償金額：業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額=（四年承諾期凈利潤(rùn)總額 1498 萬(wàn)元95%扣除非經(jīng)常性損益后的四年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷4×10 ×60%，轉(zhuǎn)讓方各股東對(duì)以上業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況

大理輝睿 2017 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為284.15萬(wàn)元，未能完成 2017 年業(yè)績(jī)承諾，承諾達(dá)成率為 94.72%；2018 年目標(biāo)公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為120.49萬(wàn)元，未完成 2018 年業(yè)績(jī)承諾，承諾達(dá)成率為34.92%；2019年大理輝睿扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為427.37萬(wàn)元，已完成2019年業(yè)績(jī)承諾，承諾達(dá)成率為107.65%；2020年大理輝睿扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為546.06萬(wàn)元，已完成2020年業(yè)績(jī)承諾，承諾達(dá)成率為119.75%。

大理輝睿在2017年、2018年、2019年和2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)合計(jì)為1,378.07萬(wàn)元，未完成四年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾，累計(jì)四年的承諾達(dá)成率為91.99%。

（三）累計(jì)業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)的主要原因及擬采取的措施

受市場(chǎng)政策影響、兩票制、雙信封、醫(yī)保報(bào)銷(xiāo)政策導(dǎo)致部分等級(jí)醫(yī)院轉(zhuǎn)配送、基層衛(wèi)生院受平臺(tái)結(jié)算影響，導(dǎo)致對(duì)醫(yī)療機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售收入及毛利增長(zhǎng)未達(dá)預(yù)期，同時(shí)貨款回收速度放緩導(dǎo)致應(yīng)收賬款增加，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提增加，2018年大理輝睿實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)承諾達(dá)成率僅為34.92%，也是導(dǎo)致未完成四年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾的主要原因。2019年，大理輝睿加大對(duì)集采中心人員的投入及專(zhuān)人分管方法提升效率，整合所有分子公司的采購(gòu)，擴(kuò)大醫(yī)療產(chǎn)品集采金額，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品資源共享。終端網(wǎng)絡(luò)及資本支持的整合，充分發(fā)揮集團(tuán)化優(yōu)勢(shì)，加大網(wǎng)絡(luò)拓展力度，快速拓展供應(yīng)商產(chǎn)品資源提高終端占有率和供貨率。同時(shí)，昆藥商業(yè)將加強(qiáng)母子公司的企業(yè)文化融合，促使業(yè)務(wù)快速融合，完善信息化管控要求，提升集團(tuán)管控能力。經(jīng)上述政策措施的實(shí)施、落實(shí)大理輝睿已在隨后兩年完成業(yè)績(jī)承諾。

鑒于大理輝睿未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期業(yè)績(jī)承諾，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條件，昆藥商業(yè)已要求原轉(zhuǎn)讓方按照協(xié)議約定履行補(bǔ)償義務(wù)，后續(xù)將繼續(xù)推進(jìn)該事項(xiàng)的溝通及執(zhí)行工作。

三、關(guān)于保山市民心藥業(yè)有限責(zé)任公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況

（一）交易相關(guān)情況

經(jīng)公司于2019年1月召開(kāi)的九屆五次董事會(huì)審議通過(guò)，昆藥商業(yè)現(xiàn)金出資930萬(wàn)元收購(gòu)保山市民心藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保山民心”）60%股權(quán)，具體詳見(jiàn)公司臨2019008號(hào)臨時(shí)公告。

轉(zhuǎn)讓方承諾保山民心在 2019年、2020年和2021年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)指標(biāo)分別為230萬(wàn)元、265萬(wàn)元、305萬(wàn)元，三年累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于800萬(wàn)元。

如保山民心未達(dá)到前款所承諾的凈利潤(rùn)，即在2019年度、2020年度和2021年度的盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，累計(jì)三年的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)少于三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在2021年度的審計(jì)報(bào)告出具后五個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)償昆藥商業(yè)受讓股權(quán)對(duì)價(jià)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)補(bǔ)償”），如轉(zhuǎn)讓方未按時(shí)足額補(bǔ)償，昆藥商業(yè)可在期限屆滿(mǎn)之日起按同期銀行貸款利率收取資金占用費(fèi)，補(bǔ)償金額可在轉(zhuǎn)讓方應(yīng)得的保山民心分紅中直接扣收或者要求轉(zhuǎn)讓方以其持有的保山民心的股權(quán)、擁有的其他合法財(cái)產(chǎn)作價(jià)用以補(bǔ)足前述差額，轉(zhuǎn)讓方以其持有的保山民心的股權(quán)補(bǔ)足本款所述差額的，按保山民心股權(quán)公允價(jià)值作價(jià)。

補(bǔ)償金額按照如下公式計(jì)算：

業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額=（三年承諾期凈利潤(rùn)總額800萬(wàn)元扣除非經(jīng)常性損益后的三年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）× 60%

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)付昆藥商業(yè)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償與昆藥商業(yè)應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方的第三期股權(quán)款按以下公式結(jié)算：（業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額昆藥商業(yè)第三期應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)款96萬(wàn)元），差額為正數(shù)的由轉(zhuǎn)讓方補(bǔ)償給昆藥商業(yè)，差額為負(fù)的由昆藥商業(yè)支付給轉(zhuǎn)讓方作為股權(quán)余款。

轉(zhuǎn)讓方各股東對(duì)以上業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況

保山民心2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為188.24萬(wàn)元，未能完成2019年業(yè)績(jī)承諾，承諾達(dá)成率為81.84%；2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為119.67萬(wàn)元，未能完成2020年業(yè)績(jī)承諾，承諾達(dá)成率為45.16%。

（三）業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)的主要原因及擬采取的措施

保山民心2020年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的主要原因是：國(guó)家藥品流通體制改革的不斷推進(jìn)，集采品種目錄的修訂和完善，公司經(jīng)營(yíng)品種不斷進(jìn)行調(diào)整。由于保山市醫(yī)保資金撥付的制約，等級(jí)醫(yī)院和基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)的支付能力受到影響，公司應(yīng)收款增長(zhǎng)較大，利潤(rùn)未達(dá)成預(yù)期目標(biāo)。終端市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，對(duì)零售板塊利潤(rùn)產(chǎn)生一定影響。

未來(lái)公司結(jié)合保山市醫(yī)共體改革的進(jìn)程，重點(diǎn)提升保山市區(qū)域內(nèi)基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)份額，加大騰沖區(qū)域市場(chǎng)銷(xiāo)售力度，提高銷(xiāo)售利潤(rùn)；充分發(fā)揮集團(tuán)采購(gòu)優(yōu)勢(shì)，降低成本。

2021年3日16日

拓展知識(shí)：

佳宇燃?xì)庠罹S修

1. 火焰不正常
這種情況很有可能是燃?xì)庠畛霈F(xiàn)離火或是脫火，首先我們可以調(diào)一下燃?xì)庠畹膲毫Γ沟盟臍忾y得到提高，然后在打開(kāi)試一下即可。

2. 沒(méi)有火花
如果燃?xì)庠畛霈F(xiàn)怎么打都不會(huì)產(chǎn)生火花的話(huà)，有可能是因?yàn)槿細(xì)庠顩](méi)有電了，這時(shí)就需要更換燃?xì)庠畹碾姵亍４送膺€有可能是燃?xì)庠畹男D(zhuǎn)開(kāi)關(guān)被扭斷，那么最簡(jiǎn)單的方法是更換一個(gè)旋轉(zhuǎn)開(kāi)關(guān)。
3. 自動(dòng)熄火
燃?xì)庠钤谑褂玫臓顟B(tài)下突然熄火，首先檢查它的氣源，氣源被堵塞的話(huà)應(yīng)當(dāng)及時(shí)疏通。如果是因?yàn)槿細(xì)庠罡腥景l(fā)生熄火的話(huà)，那么一定要先關(guān)閉燃?xì)庠睿儆酶蓛舻哪ú疾潦盟母袘?yīng)針。

4. 火花點(diǎn)不著
如果燃?xì)庠钅艽虺龌鸹ǖ屈c(diǎn)不著，同時(shí)感應(yīng)針和點(diǎn)火針都正常的情況下，那么有可能是氣源的問(wèn)題。接下去就檢查它的氣源，首先用打火機(jī)測(cè)試，如果有火的話(huà)移動(dòng)它的點(diǎn)火針，使得火花靠近小孔的邊緣。還有一個(gè)辦法是調(diào)節(jié)燃?xì)庠畹娘L(fēng)門(mén)，此外燃?xì)庠罹S修應(yīng)該請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的人士進(jìn)行，這樣才能保證使用安全。 本回答被網(wǎng)友采納

佳宇燃?xì)庠罹S修

為啥會(huì)出現(xiàn)紅火和黃火

燃?xì)庑枰諝獬浞只旌喜拍苷Ｈ紵駝t就會(huì)產(chǎn)生黃火或者紅火，不僅費(fèi)氣，燒飯的效果還不好。

出現(xiàn)紅火和黃火怎么辦

1.檢查有無(wú)雜質(zhì)

空氣中的雜質(zhì)產(chǎn)生的焰色反應(yīng)，或者燃?xì)庵杏须s質(zhì)都可能造成黃火或者紅火，可檢查一下是否在使用過(guò)程中有雜物掉落到燃燒器內(nèi)，建議使用純度較高的燃?xì)獠⒈３謾还駜?nèi)空氣干燥。

2.檢查風(fēng)門(mén)進(jìn)氣量

一次空氣進(jìn)氣量不足或風(fēng)門(mén)調(diào)節(jié)不當(dāng)可能造成黃火、紅火情況產(chǎn)生，檢查一下燃?xì)庠钕路降娘L(fēng)門(mén)調(diào)風(fēng)板，調(diào)節(jié)一下調(diào)風(fēng)板開(kāi)關(guān)，有可能是有東西阻擋，才讓燃燒變得不充分。

3.檢查火蓋是否變形

火蓋變形、噴嘴與爐頭引射管不對(duì)中，或者噴嘴、氣管、火蓋有異物，都會(huì)造成黃火或者紅火情況，在冷卻狀態(tài)下看看火蓋和燃?xì)馄鳡t頭是不是還吻合，有沒(méi)有明顯的縫隙。

4.檢查通風(fēng)情況

如果室內(nèi)氧氣含量降低，也會(huì)造成燃燒不充分。若燃?xì)庠钏诃h(huán)境比較密封，就需要打開(kāi)窗戶(hù)保持通風(fēng)，增加室內(nèi)氧氣含量。

燃?xì)庠畲虿恢鹪趺崔k

1.檢查燃?xì)忾y門(mén)開(kāi)關(guān)狀態(tài)

若無(wú)法點(diǎn)火，首先檢查燃?xì)獗砬伴y門(mén)是否處于關(guān)閉狀態(tài)。閥門(mén)與管道處十字交叉狀態(tài)為關(guān)閉，閥門(mén)與管道平行為打開(kāi)狀態(tài)。

解決方法：打開(kāi)閥門(mén)

2.電池沒(méi)有電 

這是平時(shí)較容易碰見(jiàn)的問(wèn)題，在還有燃?xì)獾那闆r下，發(fā)現(xiàn)點(diǎn)不著火時(shí)便要檢查灶具電池是否有電。

解決方法：灶具更換電池。

3.電路接觸不良

若家中燃?xì)馐褂脮r(shí)間較長(zhǎng)，這個(gè)問(wèn)題就會(huì)容易碰見(jiàn)，主要是檢查電池盒正負(fù)極有無(wú)生銹，線(xiàn)路有無(wú)接觸不良，插頭是否松動(dòng)。

解決方法：需把鐵銹清除，將線(xiàn)路準(zhǔn)確連接，注意要先關(guān)電閥再進(jìn)行安全檢查。

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佳宇燃?xì)庠罹S修

燃?xì)庠钍菑N房必備的家用電器，天天使用難免有時(shí)候會(huì)出故障，燃?xì)庠畈⒎歉呖萍籍a(chǎn)品，對(duì)于一般的小故障，有時(shí)候我們自己動(dòng)手就可以解決掉，下面是在各大燃?xì)庠钫搲瘏R集的燃?xì)庠畛Ｒ?jiàn)故障及排除方法　一、點(diǎn)火不靈（點(diǎn)不著火）
1、脈沖點(diǎn)火器無(wú)電池或電池電壓不足安裝電池或更換電池。
2、氣源開(kāi)關(guān)未開(kāi)或氣壓不足打開(kāi)氣源開(kāi)關(guān)或更換新鋼瓶或詢(xún)問(wèn)燃?xì)夤臼欠裢狻?br />3、點(diǎn)火電極，感應(yīng)電極距離不當(dāng)或有污染調(diào)整點(diǎn)火電極至合理距離，并清潔電極。
4、氣壓太高造成氣流速度太快，沖擊電火花適當(dāng)調(diào)整氣源開(kāi)關(guān)開(kāi)度，以降低氣壓。
5、點(diǎn)火噴嘴太大，噴嘴太大造成氣流太多，沖擊電火花更換噴嘴。
6、磙頭破損，造成在破損部位超近點(diǎn)火更換磁頭。
8、點(diǎn)火輸出電纜未與瓷頭連接牢固用力插緊并用502膠或其它膠粘牢。
9、輸出電纜破損，造成超近打火更換電纜或?qū)⑵茡p處用絕緣膠布包好。
10、開(kāi)關(guān)總程內(nèi)部撞擊塊磨損或破裂更換新撞擊塊，注意安裝位置正確。
11、脈沖點(diǎn)火總程微動(dòng)開(kāi)關(guān)接觸不良修理或更換微動(dòng)開(kāi)關(guān)。
12、引火噴嘴前或點(diǎn)火支架內(nèi)存有蜘蛛網(wǎng)清除蜘蛛網(wǎng)。
13、膠管壓篇扭折或堵塞清除堵塞物，矯正或更換膠管。
二、點(diǎn)火不靈（不點(diǎn)火）
1、脈沖點(diǎn)火未安裝電池，或電池正負(fù)極裝反，應(yīng)正確安裝電池；
2、電源線(xiàn)脫落或松動(dòng)；
3、點(diǎn)火器內(nèi)部結(jié)構(gòu)損壞，更換點(diǎn)火器；
4、沖擊錘，重新安裝擊錘。
三、火焰異常
1、脫火或離焰
a、風(fēng)門(mén)太小，調(diào)整風(fēng)門(mén)；b、噴嘴太小，擴(kuò)大噴嘴；c、燃?xì)夤苈分谢煊锌諝猓貜?fù)點(diǎn)火動(dòng)作，排盡空氣；d、灶前壓力太高，可適當(dāng)調(diào)節(jié)總閥開(kāi)度，液化氣應(yīng)請(qǐng)專(zhuān)業(yè)人員調(diào)節(jié)或修理調(diào)壓器（出口壓力太高）。
2、回火
a、強(qiáng)風(fēng)吹動(dòng)火焰，避免強(qiáng)風(fēng)直接吹到火焰；b、氣壓太低，提高閥的開(kāi)度呀詢(xún)問(wèn)供氣部門(mén)是否停氣；c、封密燃燒，提供適當(dāng)?shù)目諝饬浚籨、風(fēng)門(mén)太大，關(guān)小風(fēng)門(mén)；e、設(shè)計(jì)不合理，火孔直徑太大，空間太大等；f、噴嘴太小或堵塞，更換噴嘴或用捅針清除噴嘴內(nèi)雜物；g、火蓋未放好，調(diào)整安裝位置；h、火蓋、燃燒器老化，更換火蓋、燃燒器。
3、黑煙或黃焰
a、風(fēng)門(mén)全關(guān)，適當(dāng)開(kāi)啟風(fēng)門(mén)；b、引射器管內(nèi)結(jié)有蜘蛛網(wǎng)，去除蜘蛛網(wǎng)；c、灶具型號(hào)選錯(cuò)，人工氣錯(cuò)當(dāng)液化氣灶使用；d、發(fā)火圈火孔堵塞，清理發(fā)火圈火孔；e、灶具噴嘴孔內(nèi)有異物，清理異物。
四、漏氣或有燃?xì)猱愇?br />a、膠管破裂或未接好，更換新膠管并固定；b、閥門(mén)接頭處密封老化，更換密封圈；c、閥門(mén)長(zhǎng)時(shí)間失效，更換新閥門(mén)；d、爐頭未點(diǎn)燃，排除故障，重新點(diǎn)火；e、脫火或離焰，清除脫火（按前面的方法解決）；f、萬(wàn)向節(jié)漏氣，修理或更換萬(wàn)向節(jié)；g、焊接不牢，有砂眼，更換或重焊三通管；h、噴嘴未套入引射管，重新裝好噴嘴；i、鋼瓶、角閥或調(diào)壓器，更換鋼瓶或調(diào)壓器。
五、其它現(xiàn)象
1、長(zhǎng)明火。
a、總成卡死不復(fù)原，更換總程；b、閥芯卡簧脫落，修理或更換總程；c、裝配精度差，重新裝配。
2、火焰太小
a、灶具型號(hào)搞錯(cuò)，認(rèn)準(zhǔn)型號(hào)，進(jìn)行更換；b、熄火保護(hù)裝置未全開(kāi)，修理熄火裝置；c、三能管不適應(yīng)，重新進(jìn)行技術(shù)論證；d、開(kāi)關(guān)位置未處于大火狀態(tài)，調(diào)整開(kāi)關(guān)位置；e、膠管彎曲或壓扁，調(diào)整膠管；f、壓力不足，液化氣就檢查調(diào)壓器是否有故障，人工氣（管道輸送）如在高峰狀態(tài)下出現(xiàn)火焰太小，此時(shí)只能使用一頭，當(dāng)壓力低于50mm水柱時(shí)應(yīng)與燃?xì)夤窘簧妗? 本回答被網(wǎng)友采納

佳宇燃?xì)庠罹S修

1：把電池?fù)Q掉，然后看看壞掉的那邊，中間的火焰能不能燒到探針，要必須燒到探針才能定住火。還有點(diǎn)的時(shí)候，你可以按住十秒種，在松開(kāi)關(guān)，那個(gè)探針就是熱感應(yīng)，要燒燙，才能定住火。
2：要保證燃燒的持續(xù)，煤氣灶得保證反饋電路的暢通，煤氣灶的反饋機(jī)構(gòu)多設(shè)置在火焰能夠直接燃燒到的地方，火焰正常時(shí)，反饋回路會(huì)給脈沖器提供持續(xù)供氣的信號(hào)，否則，脈沖器會(huì)關(guān)閉電磁閥。
解決燃?xì)庠钭詣?dòng)熄火問(wèn)題需要滿(mǎn)足幾個(gè)條件。
一：火焰必須燒到反饋針，如果相應(yīng)的火孔被積碳堵塞了，或者火孔與反饋針沒(méi)有對(duì)正，火焰不能直接燒灼到反饋針，脈沖器會(huì)認(rèn)為火焰熄滅了，馬上關(guān)閉了氣源。
二：如果火焰正常，而起反饋?zhàn)饔玫臒犭娕祭匣耍峁┙o脈沖器的信號(hào)強(qiáng)度不夠，脈沖器也會(huì)關(guān)閉電磁閥。
三：反饋回路不暢通，譬如虛接、老化或者反饋針搭鐵，信號(hào)無(wú)法到達(dá)。燃?xì)庠钭詣?dòng)熄火還有一種情況可能就是電池電量不足了，需要換新的。