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前沿拓展：

公司聲明

1、本公司及董事會全體成員保證本預案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行股票相關事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

特別提示

1、本次非公開發(fā)行股票相關事項已經(jīng)公司于2016年5月4日召開的第三屆董事會第十三次（臨時）會議、2016年5月23日召開的2016年第一次臨時股東大會審議通過。2016年12月9日，公司召開第三屆董事會第十七次（臨時）會議，審議通過了關于調(diào)整本次非公開發(fā)行股票方案的相關議案，上述議案尚需公司股東大會審議通過。本次非公開發(fā)行股票尚需中國證監(jiān)會核準。

2、本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即為12.24元/股（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

2016年4月19日，公司召開2015年年度股東大會，審議通過了公司2015年度利潤分配方案：以2015年12月31日公司總股本70,181.55萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅)，共分配現(xiàn)金股利14,036.31萬元，不實施送股及資本公積金轉增股本。上述2015年度利潤分配方案于2016年5月4日實施完畢，實施完畢后，公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格由12.24元/股調(diào)整為12.04元/股。

若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派送現(xiàn)金紅利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將作相應調(diào)整。

3、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000.00萬元，按發(fā)行價格12.04元/股計算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過60,631,227股（含本數(shù)）。最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定，并以中國證監(jiān)會最終核準發(fā)行的股票數(shù)量為準。

若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派送現(xiàn)金紅利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將進行調(diào)整，發(fā)行股票數(shù)量亦將作相應調(diào)整（如出現(xiàn)不足一股的余額時，該部分余額納入公司資本公積金）。

4、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象及各發(fā)行對象的認購金額、認購數(shù)量和認購比例如下表所示：

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注：認購數(shù)量按認購金額除以發(fā)行價格計算，并舍棄不足一股的余額。若發(fā)行價格發(fā)生變化，則按前述原則重新確定各發(fā)行對象的認購數(shù)量及本次發(fā)行的股份總數(shù)。九泰基金以其管理的九泰銳富事件驅(qū)動混合型發(fā)起式證券投資基金認購本次非公開發(fā)行3,000萬元，認購數(shù)量為2,491,694股。

5、發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票，所認購的股票自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓。

6、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后用于以下項目：

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在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。如果本次發(fā)行扣除發(fā)行費用之后的募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，不足部分公司將通過自籌資金解決。

7、本次發(fā)行完成后，由公司新老股東共同享有公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等相關文件要求，公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議進一步完善了公司的利潤分配政策，并制訂了《未來三年（20162018）股東回報規(guī)劃》，上述相關議案已經(jīng)公司2016年第一次臨時股東大會審議通過。

本預案已在“第六節(jié) 公司利潤分配政策及相關情況的說明”中對公司章程中有關利潤分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況、未來三年（20162018）股東回報規(guī)劃情況進行了說明，請投資者予以關注。

8、根據(jù)中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等文件的有關規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關情況詳見本預案“第七節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的分析”，但相關分析并非公司的盈利預測，填補回報措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。特此提醒投資者注意。

9、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司控股股東與實際控制人不變，亦不會導致本公司股權分布不具備上市條件。

釋 義

除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：

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由于四舍五入的原因，本預案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在一定差異。

第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

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二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

1、家紡行業(yè)增長趨勢放緩，家紡向家居轉型為公司帶來新的成長空間

根據(jù)國家統(tǒng)計局的統(tǒng)計，2015年111月，我國1850家規(guī)模以上家紡企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務收入2,348億元，與上年同期持平，家紡行業(yè)在國民經(jīng)濟持續(xù)低迷以及市場需求動力不足的市場環(huán)境下，增速同比繼續(xù)回落。隨著我國居民收入水平的不斷提高，消費者的消費觀念逐漸轉變，消費結構升級趨勢已經(jīng)愈發(fā)明顯。消費者對家紡產(chǎn)品的要求已經(jīng)不僅僅停留在對生活起居等基本功能的滿足上，對家紡產(chǎn)品設計、面料選擇、科技含量，以及家紡產(chǎn)品與家居裝飾的一體化要求不斷提高，對消費過程的互動性和消費體驗需求也不斷增強，傳統(tǒng)形態(tài)、單一品類的家紡門店已經(jīng)越來越難以滿足消費者的消費需求。

公司以“讓人們享受健康、舒適、美的家居生活”為使命，以“成為中國家居行業(yè)領先者，做受人尊敬的百年企業(yè)”為愿景，制訂了由家紡向家居生活一站式品牌零售商轉型的戰(zhàn)略規(guī)劃，由家紡產(chǎn)品逐步擴展至臥室用品、衛(wèi)浴、餐廚、客廳、生活家居、軟裝家居等多個家居產(chǎn)品品類，并通過家居生活館的建設，整合眾多資源，向消費者呈現(xiàn)豐富的家居生活場景，提供一站式家居購物全新體驗，有效滿足消費者對家居生活環(huán)境的個性化、整體性、質(zhì)量、檔次，以及消費過程的便捷和體驗要求日益提高的需求。

家居產(chǎn)品品類多、覆蓋面廣，且創(chuàng)意空間大，對消費者的吸引力強，通過一些充滿創(chuàng)意性、娛樂性的產(chǎn)品陳設和場景布置，可以有效提升消費者的進店率和停留時間，進而通過場景化、整體性的營銷，提升消費者的連帶率和復購率，將有效提高客單價和門店的運營效率。公開資料顯示，我國家居軟裝行業(yè)的市場規(guī)模超過1.5萬億，遠超家紡行業(yè)，龐大的市場需求為公司帶來了新的成長空間。

2、家紡行業(yè)競爭日趨多元化，以消費者和產(chǎn)品為導向的零售管理模式重要性凸顯

近年來，在宏觀經(jīng)濟增速持續(xù)放緩、居民消費習慣不斷變革等趨勢影響下，我國家紡行業(yè)的市場競爭不斷加劇，行業(yè)領先企業(yè)紛紛通過加強品牌建設、升級產(chǎn)品品類與服務、提升產(chǎn)品科技含量、改進營銷渠道、提高運營效率等方式，鞏固品牌特色和競爭優(yōu)勢，家紡行業(yè)的競爭日趨多元化。在日趨激烈的市場環(huán)境下，以消費者和產(chǎn)品為導向的零售管理模式重要性凸顯，零售終端在品牌的差異化傳播、品牌影響力和美譽度建設，以及消費者和市場信息的收集與共享、消費者消費體驗和服務提升等方面，都發(fā)揮著不可替代的作用，傳統(tǒng)的通過大規(guī)模發(fā)展加盟商、鋪占直營網(wǎng)點以增加市場區(qū)域覆蓋的粗放型模式，越來越無法滿足銷售終端精細化管理的要求。

為適應當前復雜的競爭環(huán)境，公司制定了由批發(fā)向零售轉型的戰(zhàn)略規(guī)劃，通過與優(yōu)秀加盟商合作，加強對零售終端的服務和指導，增強終端和會員的信息管理等，持續(xù)推進以消費者和產(chǎn)品為導向的零售運營管理改革，提升銷售終端的運營效率和盈利能力。

3、互聯(lián)網(wǎng)的迅速普及使家紡行業(yè)原有的競爭格局面臨沖擊

當前全球正在興起新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革，以互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等為代表的新技術已經(jīng)滲透到各行各業(yè)，推動行業(yè)變革和提升，產(chǎn)生越來越深刻和廣泛的影響。互聯(lián)網(wǎng)與經(jīng)濟社會各領域深度融合，衍生出各種新型業(yè)態(tài)，推動技術進步、效率提升和組織變革，已呈現(xiàn)出廣闊前景和巨大潛力。根據(jù)CNNIC于2016年1月發(fā)布的《中國互聯(lián)網(wǎng)絡發(fā)展狀況統(tǒng)計報告》，截至2015年12月，我國網(wǎng)民規(guī)模達到6.88億，互聯(lián)網(wǎng)普及率達到50.3%，其中手機網(wǎng)民規(guī)模達6.20億，占全體網(wǎng)民的90.1%；網(wǎng)絡購物用戶規(guī)模達到4.13億，較2014年底增長14.3%，其中手機網(wǎng)絡購物用戶規(guī)模達3.40億，較2014年增長43.9%，保持著較高的增長速度。國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)顯示，2015年，全社會消費品零售總額達300,931億元，其中網(wǎng)上零售額達38,773億元，較上年增長33.3%，占全社會消費品零售總額的12.9%，占比逐年提高，互聯(lián)網(wǎng)已成為越來越多的消費者，尤其是年輕消費群體的重要消費選擇。

互聯(lián)網(wǎng)的迅速普及使家紡行業(yè)原有的競爭格局面臨越來越大的沖擊，傳統(tǒng)家紡行業(yè)線下渠道在地域、價格、購物便捷性等方面顯示出諸多弊端，電商市場巨大的消費潛能已經(jīng)被逐漸釋放出來。公司是家紡行業(yè)較早探索線上銷售的企業(yè)， 2015年公司“雙11”銷售突破1.9億元，創(chuàng)造了“雙11”家紡品類四連冠的佳績，電商渠道已成為公司不可或缺的銷售渠道。未來，公司將繼續(xù)借力互聯(lián)網(wǎng)，加大線上銷售和推廣力度，鞏固并提升公司在家紡行業(yè)的市場地位。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

1、繼續(xù)推動公司由家紡向家居生活一站式品牌零售商轉型

本次發(fā)行募集資金投資項目將在全國新設205家家居生活館，加快公司的家居生活館建設布局，向消費者呈現(xiàn)豐富的家居生活場景和一站式家居購物全新體驗，有效提升消費者的進店率、連帶率、復購率和客單價，繼續(xù)推動公司由家紡向家居生活一站式品牌零售商轉型，提升公司的經(jīng)營業(yè)績。

2、打造公司全渠道O2O運營體系

本次發(fā)行募集資金投資項目擬將現(xiàn)有公司零售官網(wǎng)及天貓、京東等其他線上渠道和實體門店的客戶觸點集成至統(tǒng)一的網(wǎng)銷平臺，依托公司多年來在營銷網(wǎng)絡、品牌運營、供應鏈管理等方面的經(jīng)驗與資源，整合現(xiàn)有線上和線下銷售網(wǎng)絡，打造公司線上線下互動融合的家居產(chǎn)品全渠道O2O運營體系。

3、優(yōu)化公司的供應鏈體系，支撐公司的戰(zhàn)略轉型

本次發(fā)行募集資金投資項目將在公司總部新建自動化立體庫，并在華北地區(qū)、華南地區(qū)和西南地區(qū)新設區(qū)域分倉，以支撐公司家居化轉型后產(chǎn)品品類大幅擴充對倉儲空間的要求，提高公司對全國范圍內(nèi)零售終端和消費者的管理服務能力。同時，對公司供應鏈管理系統(tǒng)進行優(yōu)化升級，提高公司的內(nèi)部運營管理、供應商管理、配送結算、財務信息共享服務、研發(fā)系統(tǒng)支持等能力，增強公司供應鏈體系的運營管理水平，支撐公司的戰(zhàn)略轉型。

三、發(fā)行對象及其與公司的關系

（一）發(fā)行對象

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為上海偉發(fā)投資控股有限公司、蘇州紹元九鼎投資中心（有限合伙）、蘇州啟利九鼎投資中心（有限合伙）、蘇州弘泰九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司共5名特定對象。

（二）發(fā)行對象與發(fā)行人的關系

本次發(fā)行前，薛偉成為公司的實際控制人、董事長，其持有本次發(fā)行認購對象偉發(fā)投資55%的股權，是偉發(fā)投資的控股股東，公司副董事長、總裁薛偉斌持有偉發(fā)投資45%的股權，偉發(fā)投資是公司的關聯(lián)方。除上述情況外，公司與其他發(fā)行對象不存在關聯(lián)關系。

四、本次非公開發(fā)行方案概要

（一）發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會核準后6個月內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行A股股票。

（二）本次發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（三）定價基準日

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議決議公告日，即2016年5月5日。

（四）發(fā)行價格和定價原則

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為12.24元/股，不低于定價基準日（公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議決議公告日）前二十個交易日公司股票均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派送現(xiàn)金紅利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將作相應調(diào)整，調(diào)整公式如下（假設調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行上進位取整法取值）：

①派送現(xiàn)金紅利：P1= P0D；

②送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

③兩項同時進行：P1=(P0D)/(1+N)。

如出現(xiàn)不足一股的余額時，該部分余額納入公司資本公積金。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000.00萬元，按發(fā)行價格12.04元/股計算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過60,631,227股（含本數(shù)）。最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定，并以中國證監(jiān)會最終核準發(fā)行的股票數(shù)量為準。

若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將進行調(diào)整，發(fā)行股票數(shù)量亦將作相應調(diào)整（如出現(xiàn)不足一股的余額時，該部分余額納入公司資本公積金）。

（六）發(fā)行對象及認購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象及各發(fā)行對象的認購金額、認購數(shù)量和認購比例如下表所示：

所有發(fā)行對象均以同一價格認購本次非公開發(fā)行的股票，且均為現(xiàn)金認購。

（七）限售期

本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結束之日起36個月不得轉讓。

（八）上市地點

本次發(fā)行的股票在限售期滿后，在深圳證券交易所上市交易。

（九）本次非公開發(fā)行募集資金投向

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后用于以下項目：

（十）本次發(fā)行前的滾存利潤安排

本次發(fā)行完成后，由公司新老股東共同享有公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。

（十一）本次發(fā)行決議的有效期

本次非公開發(fā)行決議有效期為自公司股東大會作出批準本次非公開發(fā)行的相關決議之日起12個月。

五、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易

本次發(fā)行前，薛偉成為公司的實際控制人、董事長，其持有本次發(fā)行認購對象偉發(fā)投資55%的股權，是偉發(fā)投資的控股股東，公司副董事長、總裁薛偉斌持有偉發(fā)投資45%的股權，偉發(fā)投資是公司的關聯(lián)方。因此，本次交易構成關聯(lián)交易。除此之外，本次非公開發(fā)行不會新增其他關聯(lián)交易。

六、本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化

本次發(fā)行前，公司總股本為701,815,500股，余江羅萊直接持有公司85,720,361股股份，并通過全資子公司偉佳國際持有公司125,000,000股股份，直接和間接合計持有公司210,720,361股股份，占公司總股本的30.03%，為公司的控股股東。薛偉成直接與通過余江羅萊、偉佳國際間接控制公司的股份數(shù)量合計為213,121,306股，占公司總股本的30.37%，為公司的實際控制人。具體如下所示：

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假設本次發(fā)行募集資金總額為73,000.00萬元，按發(fā)行價格12.04元/股計算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為60,631,227股，本次發(fā)行后，公司總股本將增加至762,446,727股，余江羅萊直接并通過全資子公司偉佳國際持有公司的股份數(shù)不變，仍為210,720,361股，占公司發(fā)行后總股本的27.64%，余江羅萊仍為公司的控股股東。發(fā)行對象之一偉發(fā)投資通過本次非公開發(fā)行認購公司股份30,315,614股，薛偉成持有偉發(fā)投資55%的股份，是偉發(fā)投資的控股股東，薛偉成直接與通過余江羅萊、偉佳國際、偉發(fā)投資間接控制公司的股份數(shù)量合計為243,436,920股，占公司發(fā)行后總股本的31.93%，仍為公司的實際控制人，因此本次發(fā)行不會導致公司的控制權發(fā)生變化。本次發(fā)行后，公司實際控制人持有公司股權結構圖如下：

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（下轉B31版）

拓展知識：