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上周五，發審委依舊延續此前的低過會率，三家新三板公司上會，兩家被否，春暉智控和貝斯達兩家公司中也均有大量的“集郵黨”潛伏。

而就在春暉智控IPO被否的當晚，公司發布了2017年年報，全年實現營業收入6.21億元，同比增長75.32%，歸屬于掛牌公司股東凈利潤7508.15萬元，同比增長124.04%，與此同時，公司現金流大幅轉好，經營活動產生的現金流量凈額1.28億元，同比增長293.07%。

從這份披露的年報來看，春暉智控的各項財務數據均大幅改善，但卻依舊沒能逃過IPO被否決的命運，而且這已經是公司四個月內的第二次上會。那么，究竟是什么原因，導致了這樣一家凈利潤增長124%的公司折戟創業板？

通過證監會官網公告的發審委審核意見來看，春暉智控被否的原因仍主要集中在財務方面，并且伴有同業競爭、關聯交易等規范性問題。三胖哥今天帶您詳細分解，也為您日后的PreIPO投資積累些經驗。

1、報告期最后一年業績大幅增長，被質疑真實性

前文講到的，春暉智控2017年營業收入和凈利潤均大幅增長，卻可能成為了這家公司折戟IPO的實質原因。在過去三年，春暉智控的業績只能用平平淡淡來形容。20142016年，公司扣非后凈利潤分別為1620.92萬元、1939.18萬元和2954.79萬元，盡管是逐年增長，但連續三年未達到3000萬的“利潤紅線”。

可春暉智控卻在報告期的最后一年，也就是2017年，來了個業績的大爆發。對于經營業績的大幅增長，公司在年報中給出的解釋為兩個主要原因：一是“宏觀經濟形勢趨好，國家北方煤改氣政策的實施，使相關產品銷售額急劇上升”，二是“業務拓展，子公司春暉內配實現銷售收入9022.26萬元，同比上升41.21%，凈利潤773.2萬元，同比上升177.58%”。

而現在看來，公司給出的解釋，顯然沒有讓發審委委員們滿意，所以，在報告期的最后一年，收入利潤大幅增長就難免讓人質疑業績的真實性了。

2、主要產品產能、銷量無理由大幅增加

通過對比春暉智控報告期內的收入結構，我們發現，供熱控制產品的銷售額增長明顯。2017年，供熱控制產品實現銷售額2.19億元，占全部營業收入比重達到35.27%，而就在2015年，這項產品的銷售額僅有5021.92萬元，占比僅有17.71%。

短短兩年之間，一項產品的銷售額增加了3倍多，即使確實是市場環境變好，那么公司哪來這么多的產能呢？

從招股書中披露的公司產能、產量情況來看，供熱控制產品在2014年的產能僅32.5萬個/年，但到了2017年，光上半年的產能就達到了70萬個，產能同樣翻了三倍之多！

我們知道，一條產品生產線的產能往往在建造之初就設計好，在不大規模改造或新建的情況下，很難成倍增加。而春暉智控的固定資產，在2015年末為11,231.17萬元，2017年末為9,332.05萬元，并沒有增加固定資產。

所以，在固定資產未大幅增加的情況下，供熱控制產品產能、銷量的大幅增加，就少了些合理的解釋。

3、銷售費用率、管理費用率2017年下降明顯

2017年，春暉智控的銷售凈利率從9.47%提高到了12.10%，在毛利率略有下滑的情況下（28.46%下滑至27.74%），凈利率的提高從何而來？

打開利潤表，我們發現，春暉智控的銷售費用率和管理費用率在2017年均有明顯下降。其中，銷售費用率從2016年的5.47%下降至4.34%，管理費用率從2016年的10.93%下降至8.40，兩項費用相加，為春暉智控貢獻了3.6個百分點的凈利率提升。

我們發現，銷售費用2017年實際上只有運雜費一項增加明顯，在銷售額幾乎翻倍增長的情況下，差旅費、廣告費、職工薪酬等幾乎沒有增加；而管理費用，也只是技術開發費同比增長了900多萬。因此，銷售費用率和管理費用率在2017年額明顯下降，也成為了發審委委員們質疑的因素。

4、單一客戶收入激增

2017年，健泰實業成為了春暉智控的第四大客戶，為公司貢獻了3383萬元的營業收入，而就在2016年，春暉智控對這家公司的銷售額還不足百萬，對單一客戶的銷售一下子增加了這么多，原因何在？

健泰實業，包含中山健泰和河南健泰兩家公司，控股股東均為廣東健泰實業有限公司，主要產品為冷凝式燃氣采暖熱水爐，采用“雅克斯”壁掛爐和“澳萊斯”壁掛爐雙品牌運作。對于這家公司銷售額的激增，公司的解釋是“健泰實業壁掛爐業務發展迅猛，訂單增幅較快”。不過，這依然沒能讓發審委委員們滿意。

5、應收賬款和應收商業承兌匯票持續增加

2017年末，春暉智控應收賬款和應收票據賬面金額分別為15,504.86萬元和7909.39萬元，對比2014年末分別增加了91.1%和107.5%，并在報告期內呈現了一種“持續增加”的感覺。在應收賬款中，尚有約1000萬元1年以上未收入款項，公司在2017年計提的壞賬損失也有598.20萬元。

應收賬款和應收商業承兌匯票的持續增加，讓委員們質疑公司可能存在“放寬信用政策擴大收入規模”的情形。

6、庫存商品和發出商品等存貨大幅增加

和應收賬款、應收票據一樣，春暉智控的存貨同樣在報告期內持續增長。2017年末，公司存貨余額10,114.68萬元，占總資產的比例為15.12%，同比2014年末增長99.1%。在公司的存貨明細中，庫存商品和發出商品占據大部分，分別有2196.94萬元和4750.28萬元，占比近七成。

發出商品，一般是指未滿足收入確認條件但已發出的商品，由于這部分存貨已經發出，不在公司庫存中，可能在物流處，也可能在客戶領用處，所以在實際盤點、核查過程中，存在一定的不確定性。因此，在IPO審核中，也經常被質疑是虛增資產的一個手段。

7、寄售模式占比逐期提升

在春暉智控的商業模式中，有一種所謂“寄售”的模式，同時存在于銷售和采購。

在寄售銷售的模式下，公司與客戶簽訂協議，約定供貨的產品和技術參數等條款，再將商品存放在客戶倉庫或第三方物流倉庫，根據與客戶簽訂的協議與客戶近期下達的訂單，安排生產計劃發送至寄售倉，同時按照與客戶簽訂協議保持一定水平的安全庫存，以便客戶隨時按需按量提貨，客戶每月按期將實際領用情況形成報告，通過信函或者電子郵件方式通知公司，公司確認后與客戶結算。

2017年，寄售模式的銷售占比34.30%，銷售金額逐期提升。雖然寄售模式正在越來越廣泛地被各類生產性企業運用，符合行業慣例，但寄售商品存貨跌價準備計提是否充分、如何實施對客戶倉庫或其指定物流倉庫存貨的管理等問題，還是在IPO的審核中予以關注。

8、新三板信息披露不一致

在去年的79月，春暉智控曾發布多條公告，對20142017年的年報、半年報中的內容進行了大量更正。更正的內容包括銀行理財產品收益調整、現金流調整、關聯方和關聯交易調整、歷史沿革、實際控制人簡歷等。

對于新三板申報材料和掛牌期間的公告與IPO發行申請文件存在額多項差異，發審委要求公司說明信息披露不一致情況的具體原因、會計基礎是否規范、內部控制制度是否健全且被有效執行。

由此可見，對于志在“轉板”的新三板公司而言，在新三板掛牌期間的信息披露，一定要予以重視，一旦出錯，很可能誤了大事且后悔莫及！

9、潛在同業競爭和關聯交易

春暉智控的原董事、實際控制人楊廣宇的兄弟楊晨廣，曾持有一家名為浙江春暉空調壓縮機有限公司47.14%的股份。通過查詢工商變更信息，我們發現在去年的12月，楊晨廣將其持有的春暉空調壓縮機股份全部轉讓，并且法定代表人由楊晨廣變更為了王洪明。

春暉空調壓縮機主要生產空調壓縮機，生產過程中使用空壓機，需要采購壓力容器儲罐做貯氣罐，以起到穩定供氣氣壓、節約能源的作用。春暉智控向其銷售壓力容器儲罐，構成關聯交易。除此之外，發審委還要求公司解釋“該轉讓是否具有商業實質，是否存在代持或其他利益安排”。

10、未繳納住房公積金

從公司披露的2017年年報來看，全年繳納的住房公積金金額為174.87萬元，而春暉智控2017年末的員工人數為882人，由此測算，人均繳納的公積金僅有1982.65元，每月165.22元。

我們沒有在招股書中找到公司住房公積金的繳納情況，但從發審委審核意見來看，報告期內春暉智控未繳納住房公積金的人數占員工總數的90%以上，這一情形仍有可能被相關政府部門處罰。

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