賠款超6億元！深圳國企終止收購集裝箱巨頭，違約代價“有點”高

賠款超6億元！深圳國企終止收購集裝箱巨頭，違約代價“有點”高

中集集團(tuán)發(fā)布了一則最新公告，題為《中國國際海運集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司 關(guān)于終止購買馬士基集裝箱工業(yè)的進(jìn)展公告》，表示不再購買之前協(xié)議中約定的隸屬于丹麥馬士基集團(tuán)的兩家子公司。

由于是咱們這邊違約，因此需要支付8500萬美元的賠款，按照目前1:7.25的匯率折算，大概為6.16億元人民幣，終止收購付出的代價不小。

誰是中集集團(tuán)？背后實控人是誰？

中集集團(tuán)全名中國國際海運集裝箱集團(tuán)股份有限公司，注冊地為深圳，從公司的名稱來看就能知道這是一家以集裝箱制造、物流運輸服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的企業(yè)。

1994年中集集團(tuán)在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼為000039，后來該公司又在港交所上市，成為了一家同時在內(nèi)地和香港上市的公司。

從公司發(fā)布的2022年半年報中發(fā)現(xiàn)中集集團(tuán)是一家地方國企，股東中持股比例第二多的是深圳資本集團(tuán)，一共持有中集集團(tuán)3.5億股股份，持股比例為9.74%。

除此以外，深圳資本集團(tuán)還持有大量中集的H股，根據(jù)財報披露，深圳資本集團(tuán)通過子公司持有7.19億股中集集團(tuán)的H股。

換言之，深圳資本集團(tuán)手里的A股和H股合計10.69億股，占比19.82%，超過招商局持有的股份，所以深圳資本集團(tuán)是中集的最大股東，而深圳資本集團(tuán)是深圳本地國企。

因此，中集集團(tuán)是正兒八經(jīng)的國有控股公司，也就是我們常說的國企。

2021年9月與馬士基簽約，擬購買兩家子公司

2021年9月27日，中集集團(tuán)與全球最大的集裝箱船航運公司丹麥馬士基簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

中集集團(tuán)向馬士基購買旗下丹麥馬士基工業(yè)公司和青島馬士基集裝箱工業(yè)有限公司的全部股權(quán)，這兩家公司掌握了制造海運冷機(jī)的重要技術(shù)，中集集團(tuán)買下它們是為了提升冷鏈物流能力，從目的來看這筆收購符合公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并沒有什么問題。

簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時兩家標(biāo)的公司的評估價值為9.87億美元，交易價格為10.84億美元，稍有溢價，考慮到是中集集團(tuán)主動購買別人的東西，出的錢多一點是非常正常的事情。

不過，協(xié)議的核心內(nèi)容里包括了交易完成需要達(dá)到的條件，其中有一條為“已經(jīng)完成并獲得所有反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核批準(zhǔn)”，正是這條成為了之后賠款的關(guān)鍵。

我相信去年中集集團(tuán)簽訂協(xié)議時沒有想到收購會因為經(jīng)營壟斷出問題，才會將因這方面導(dǎo)致的收購失敗所引發(fā)的責(zé)任承擔(dān)了下來，并寫入了協(xié)議之中，可人算不如天算，意外就這么發(fā)生了。

涉嫌壟斷，無法完成收購，馬士基“躺賺”8500萬美元

就在人們以為這次收購沒什么問題的時候，中集集團(tuán)于8月25日發(fā)布了一份終止收購公告。

大致內(nèi)容為雙方雖極力促成交易但最終由于經(jīng)營者集中審查面臨巨大的不確定性，可能導(dǎo)致收購協(xié)議中約定的交易先決條件不能達(dá)成，于是雙方?jīng)Q定終止本次交易。

這份公告中提到的“經(jīng)營者集中審查”其實指的就是壟斷方面的審查，中集集團(tuán)是國內(nèi)最大的集裝箱制造企業(yè)之一，收購國內(nèi)另一大行業(yè)巨頭后會使得一家公司占有太多的市場份額、形成壟斷局面。

為了避免這種情況發(fā)生，反壟斷機(jī)構(gòu)很難批準(zhǔn)本次收購，交易不得不終止。

既然解除收購協(xié)議就得按照違約來處理，我不清楚雙方關(guān)于違約的賠償款是如何約定的，一般來說違約金在交易額的10%至20%之間，按照10.83億美元計算的違約金范圍在1.01億美元至2.02億美元之間。

假設(shè)按照市面上比較低的10%違約金比例計算，中集集團(tuán)至少要賠付給賣家馬士基航運1億美元。

最終的賠償款金額為8500萬美元，應(yīng)該是雙方協(xié)商后各退一步定下來的，因為公告中提到“本集團(tuán)須向APMM支付和解費用8500萬美元”，如果完全按照違約條款規(guī)定的金額賠付的話就用不著和解了，按約給錢就行，因此，這個數(shù)字還是打了折的。

上市公司簽訂協(xié)議時應(yīng)更謹(jǐn)慎，避免不必要的支出

8500萬美元折合成人民幣在6.16億元左右，對于絕大部分公司來說是一筆不小的支出。

丹麥馬士基工業(yè)和青島馬士基集裝箱是中集集團(tuán)原本要收購的兩家公司，前者2020年的凈利潤為1.74億丹麥克朗，約為1.66億元人民幣，后者2020年的凈利潤為6157萬元人民幣，兩家公司一年的凈利潤加一起為2.28億元人民幣，中集集團(tuán)的這筆賠款相當(dāng)于兩家公司2.7年凈利潤。

另外一方面，中集集團(tuán)2021年的全年凈利潤為66.65億元，今年上半年為25.39億元，6.16億元雖不會對中集的經(jīng)營造成實質(zhì)性影響，但可以肯定的是2022年的全年業(yè)績將被拖累。

上市公司的股東中有很多普通散戶，理論上公司的每一分錢都有他們的份，每一筆額外支出都會讓他們蒙受損失。

此外，中集集團(tuán)是一家國有控股企業(yè)，如果是私企的話還好些，反正花的都是老板的錢，國企則不同，國有資本是屬于全民所有的，使用起來不僅講究效率更要注重安全。

是否構(gòu)成壟斷在收購前是能夠確定的，即使公司自己不知道也可以多跑跑相關(guān)部門咨詢一下，在確定能夠通過審查后再簽訂收購協(xié)議。

或者也可以在協(xié)議中明確寫明，“如果收購終止是由于監(jiān)管部門未批準(zhǔn)導(dǎo)致的，則雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任”，哪怕因為加入該條款導(dǎo)致交易對價高了數(shù)百萬或1、2千萬美元也是值得的，畢竟免除了支付高額違約金的風(fēng)險。

以上純屬個人觀點，歡迎關(guān)注、點贊@王五說說看，您的支持是對原創(chuàng)最好的鼓勵！