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前沿拓展：

A股簡稱：奧普光電A股代碼：002338 上市地點：深圳證券交易所

交易對方類型 交易對方名稱

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方 中國科學院長春光學精密機械與物理研究所、長春市快翔復材投資中心（有限合伙）、

長春市飛翔復材投資中心（有限合伙）、林再文、劉永琪、鄒志偉、商偉輝、王海芳

募集配套資金認購方 不超過35名符合條件的特定投資者

二二一年十二月

聲 明

一、上市公司聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本摘要內(nèi)容的真實、準確、完整，對本摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值結果、以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)（如涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

本公司特別提醒投資者，由于與標的資產(chǎn)有關的審計、評估和盈利預測工作（如適用）尚未完成，相關資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，提請投資者注意相關風險。

本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重組引致的投資風險，由投資者自行負責。

本次交易相關事項的生效尚待股東大會批準，本次交易的交割與實施仍需取得有關審批機關的批準或核準。審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。

本摘要所述事項并不代表中國證監(jiān)會、深交所對于本次重大資產(chǎn)重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。

投資者若對本摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

二、交易對方聲明

本次重大資產(chǎn)重組交易對方均已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

釋 義

除非另有說明，以下簡稱在本摘要中的含義如下：

特別說明：本摘要中所列數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因而與根據(jù)相關單項數(shù)據(jù)直接相加之和在尾數(shù)上略有差異。

重大事項提示

一、本次交易方案簡要介紹

本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

上市公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買光機所、快翔投資、飛翔投資、林再文等5名自然人合計持有的長光宇航78.89%股權，其中交易對價的70%通過發(fā)行股份方式支付，交易對價的30%通過現(xiàn)金方式支付。本次交易后，長光宇航將成為上市公司的控股子公司。

上市公司擬向各交易對方收購標的公司股權的金額如下表所示：

截至本摘要簽署日，鑒于標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的公司的最終交易價格及發(fā)行股份數(shù)量均尚未確定。本次交易標的資產(chǎn)的交易價格將以符合相關法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告所載明的、且經(jīng)相關主管部門備案的評估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

（二）發(fā)行股份募集配套資金

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，最終的發(fā)行數(shù)量及價格將按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定確定。

本次發(fā)行股份募集配套資金扣除發(fā)行費用后擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價、補充上市公司流動資金或償還債務等用途，其中用于補充上市公司流動資金和償還債務的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%，募集配套資金具體用途及金額將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。在本次發(fā)行股份募集配套資金到位之前，上市公司可根據(jù)實際情況以自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

二、本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組、關聯(lián)交易，預計不構成重組上市

（一）本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組

本次交易標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，占上市公司相應財務數(shù)據(jù)的比例預計將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構成上市公司重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。

（二）本次交易預計構成關聯(lián)交易、預計不構成重組上市

1、本次交易預計構成關聯(lián)交易

在本次交易的交易對方中，光機所系上市公司的控股股東。因此，本次交易預計構成關聯(lián)交易。

2、本次交易預計不構成重組上市

最近36個月內(nèi)，上市公司控制權未發(fā)生變更。本次交易完成前后，上市公司的控股股東、實際控制人均未發(fā)生變更。本次交易標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)初步判斷，標的公司相關財務數(shù)據(jù)占上市公司相應財務數(shù)據(jù)的比例預計未達到《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市標準。因此，本次交易預計不構成重組上市。

三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)具體方案

（一）發(fā)行股份的種類、每股面值、上市地點

本次交易發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

（二）發(fā)行價格及定價原則

根據(jù)《重組辦法》相關規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

根據(jù)上述規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第七屆董事會第十三會議決議公告日。上市公司通過與交易對方之間的協(xié)商，兼顧各方利益，確定本次交易的股份發(fā)行價格為18.31元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

在本次交易的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次交易的發(fā)行價格將作相應調整，發(fā)行股份的數(shù)量也隨之進行調整。除該等事項外，本次交易不設置股票發(fā)行價格調整方案。

（三）發(fā)行方式、發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量

本次交易的發(fā)行方式系向特定對象非公開發(fā)行A股股票，本次發(fā)行股份的發(fā)行對象為光機所、快翔投資、飛翔投資、林再文等5名自然人。

本次發(fā)行股份的數(shù)量將根據(jù)標的資產(chǎn)最終交易價格除以發(fā)行價格確定。每一交易對方取得股份數(shù)量=每一交易對方持有的標的股權交易作價/本次發(fā)行價格。

截至本摘要簽署日，標的資產(chǎn)交易價格尚未最終確定，本次交易發(fā)行股份的數(shù)量尚未最終確定。

（四）股份鎖定期安排

交易對方以持有標的公司股權認購而取得的上市公司股份之鎖定期安排，將在滿足《重組辦法》等法規(guī)要求的前提下，由交易各方協(xié)商一致確定。

本次交易完成后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承諾。若交易對方上述股份鎖定的承諾與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，交易對方同意根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

（五）業(yè)績承諾及補償安排

截至本摘要簽署日，與標的資產(chǎn)有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值結果、以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)（如適用）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。屆時，交易對方將根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，與上市公司約定業(yè)績補償相關事宜。

（六）過渡期損益及分紅安排

自評估基準日至交割日止的過渡期內(nèi)，標的公司所產(chǎn)生的利潤或凈資產(chǎn)的增加，由上市公司享有，所產(chǎn)生的虧損或凈資產(chǎn)的減少，由交易對方按其本次交易前對長光宇航的持股比例向上市公司補償。

自《框架協(xié)議》簽訂之日至上市公司與交易對方簽署正式交易協(xié)議之日期間，標的公司可向交易對方進行利潤分配。標的資產(chǎn)的最終交易價格將扣減上述期間內(nèi)交易對方取得的標的公司分配利潤。標的公司利潤分配方案由交易各方另行協(xié)商確定。

（七）滾存未分配利潤安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

四、募集配套資金具體方案

（一）發(fā)行股份的種類和每股面值

本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

（二）發(fā)行對象及發(fā)行方式

上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。特定投資者包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等特定對象，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。上述特定投資者均以現(xiàn)金方式認購本次募集配套資金項下發(fā)行的股份。若中國證監(jiān)會及深交所等監(jiān)管機構對募集配套資金發(fā)行對象有新規(guī)定的，屆時上市公司將根據(jù)監(jiān)管機構的新規(guī)定進行相應調整。

（三）發(fā)行股份的定價基準日及發(fā)行價格

本次發(fā)行股份募集配套資金采用詢價發(fā)行的方式。根據(jù)《發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行股份募集配套資金經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會授權，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，并根據(jù)詢價情況，與本次募集配套資金的主承銷商協(xié)商確定。

定價基準日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，則本次募集配套資金的發(fā)行價格將根據(jù)中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)定進行相應調整。

五、本次交易預估作價情況

截至本摘要簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)評估值及交易作價尚未確定。標的資產(chǎn)的最終交易金額將以符合相關法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告所載明的、且經(jīng)相關主管部門備案的評估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

待標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果確定后，上市公司與交易對方將按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定協(xié)商確定本次交易的業(yè)績承諾和補償安排，最終以交易各方簽署的業(yè)績承諾及補充協(xié)議為準。

六、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響

本次交易前，上市公司是國內(nèi)國防用光電測控儀器設備的主要生產(chǎn)廠家之一，生產(chǎn)的光電測控儀器設備主要用于新型裝備配套、現(xiàn)有裝備升級換代或國防科學試驗。主要客戶為從事相關產(chǎn)品生產(chǎn)的軍工企業(yè)和國防科研機構。公司具有國內(nèi)一流的光學精密機械與光學材料研發(fā)和生產(chǎn)能力，在光電經(jīng)緯儀光機分系統(tǒng)等國防用光電測控儀器設備產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)上處于國內(nèi)優(yōu)勢地位，擁有絕對領先的市場占有率，多種產(chǎn)品成功應用于載人航天工程等多項重大國家工程項目中。公司在光電測控領域不斷積累的技術及經(jīng)驗勢必將保持公司現(xiàn)有產(chǎn)品的優(yōu)勢地位及其他光電測控儀器設備產(chǎn)品生產(chǎn)的行業(yè)領先地位。

本次交易標的長光宇航是專業(yè)從事復合材料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的國家級高新技術企業(yè)，在碳纖維復合材料行業(yè)具有良好的客戶市場和品牌效應。本次交易完成后，將有利于實現(xiàn)上市公司與長光宇航實現(xiàn)更好的資源整合與市場協(xié)同。長光宇航所從事的碳纖維復合材料結構件制備業(yè)務同樣主要應用于航空航天及國防軍工領域，將延伸和拓展上市公司的制造產(chǎn)業(yè)鏈，豐富產(chǎn)品結構，全面提升服務國防軍工的能力，提升上市公司的市場競爭力與抗風險能力。上市公司與長光宇航將在資金、技術支持、研發(fā)合作、管理經(jīng)驗、市場開拓等各方面不斷互補和提升，不斷增強上市公司的持續(xù)盈利能力和綜合競爭優(yōu)勢。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標等的影響

截至本摘要簽署日，與標的資產(chǎn)有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、上市公司備考合并審計（或審閱）財務數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。本次發(fā)行股份的數(shù)量將根據(jù)標的資產(chǎn)最終交易價格除以發(fā)行價格確定。每一交易對方取得股份數(shù)量=每一交易對方持有的標的股權交易作價/本次發(fā)行價格。截至本摘要簽署日，標的資產(chǎn)交易價格尚未最終確定，本次交易發(fā)行股份的數(shù)量尚未最終確定。

綜上，本次交易對上市公司股權結構的影響、對上市公司主要財務指標的影響等，將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已經(jīng)履行的主要審批、備案程序

1、本次交易預案已經(jīng)交易對方內(nèi)部決策機構審議通過；

2、本次交易已經(jīng)光機所原則性同意；

3、本次交易預案已經(jīng)上市公司第七屆董事會第十三會議審議通過。

（二）本次交易尚需履行的主要授權、審批和備案程序

1、本次交易正式方案經(jīng)標的公司股東會及交易對方內(nèi)部決策機構審議通過；

2、本次交易正式方案經(jīng)上市公司董事會審議通過；

3、本次交易方案經(jīng)國防科工局批準；

4、本次交易涉密信息豁免披露及脫密處理方案經(jīng)國防科工局批準；

5、本次交易經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準，并就本次交易涉及的資產(chǎn)評估結果完成相關主管部門備案；

6、本次交易經(jīng)上市公司股東大會審議通過；

7、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準；

8、各方根據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定履行其他必要的審批/備案程序（如適用）。

本次交易方案在取得有關主管部門的授權、審批和備案程序前，不得實施。本次交易能否取得上述授權、審批或備案、以及最終取得授權、審批或備案的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

八、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見

根據(jù)上市公司控股股東、實際控制人光機所出具的書面說明，已原則性同意本次重組。

九、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東、實際控制人光機所，以及上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具公開承諾，自本次重大資產(chǎn)重組復牌之日起至實施完畢期間沒有減持上市公司股份的計劃。若相關人員后續(xù)不再擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，則無需繼續(xù)履行上述承諾，相關人員可按屆時有效的相關法律法規(guī)進行減持。

十、本次重組對中小投資者權益保護的安排

本次交易中，為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將采取以下安排和措施：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經(jīng)切實按照《證券法》、《重組辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的要求履行了信息披露義務，并將繼續(xù)嚴格履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。本摘要披露后，上市公司將繼續(xù)按照相關法規(guī)的要求，及時、準確的披露公司重組的進展情況。

（二）確保本次交易的定價公平、公允

上市公司將聘請會計師事務所、資產(chǎn)評估機構對擬購買資產(chǎn)進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。為本次交易提供審計的會計師事務所和提供評估的資產(chǎn)評估機構均需具有證券期貨相關業(yè)務資格。同時，上市公司獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。上市公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確的意見。

（三）嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易等批準程序

本次交易構成關聯(lián)交易，其實施將嚴格執(zhí)行法律法規(guī)以及公司內(nèi)部對于關聯(lián)交易的審批程序。本次交易的預案已由公司非關聯(lián)董事予以表決通過，并取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見；本次交易的正式方案將由公司非關聯(lián)董事予以表決通過，并取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見；本次交易的正式方案將在股東大會上由非關聯(lián)股東予以表決，公司股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式，公司將向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過網(wǎng)絡方式行使表決權。

（四）網(wǎng)絡投票安排

上市公司董事會將在審議本次交易正式方案的股東大會召開前發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。上市公司將根據(jù)中國證監(jiān)會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等有關規(guī)定，為參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡投票平臺，股東可以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通過網(wǎng)絡進行投票表決。

（五）業(yè)績補償安排

標的資產(chǎn)經(jīng)審計的實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)進行業(yè)績補償?shù)姆桨笇⒂筛鞣絽⒄罩袊C監(jiān)會關于盈利預測補償?shù)南嚓P規(guī)定和慣例協(xié)商確定，最終方案以各方簽署的正式交易協(xié)議為準。

（六）鎖定期安排

本次交易中關于交易對方所取得上市公司新增股份的鎖定期安排將在滿足《重組辦法》等法規(guī)要求的前提下由交易各方協(xié)商確定，最終方案以各方簽署的正式交易協(xié)議為準。

（七）其他保護投資者權益的措施

上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人，全體交易對方，標的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員均出具承諾，保證所提供的信息和文件真實、準確和完整；保證所提供的信息和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

十一、其他需要提醒投資者重點關注的事項

（一）本次交易相關方做出的重要承諾

截至本摘要簽署日，本次交易相關方做出的重要承諾如下所示：

1、關于本次交易申請文件真實性、準確性和完整性的承諾

2、交易對方及標的公司作出的重要承諾關于無違法違規(guī)以及最近五年處罰、訴訟、仲裁及誠信情況的承諾

3、關于股份鎖定的承諾

4、關于避免同業(yè)競爭的承諾

5、關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾

6、關于保持上市公司獨立性的承諾

7、關于減持上市公司股份計劃的承諾

8、關于主體資格及公司權屬清晰性的承諾

9、關于不存在內(nèi)幕交易的承諾函

（二）待補充披露的信息提示

本次交易由于客觀原因存在未披露事項，本摘要系上市公司分階段披露本次重組方案的首份披露文件，后續(xù)內(nèi)容將根據(jù)交易推進逐步披露，提請投資者注意。本次交易待補充披露的主要事項包括：

1、本次交易經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值結果

截至本摘要簽署日，與標的資產(chǎn)有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值結果、以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)（如適用）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

本摘要已經(jīng)上市公司第七屆董事會第十三會議審議通過。本公司特別提醒投資者，由于與標的資產(chǎn)有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成，相關資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，提請投資者注意相關風險。

2、標的資產(chǎn)的交易作價

標的資產(chǎn)的最終交易價格將參照具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構出具的、經(jīng)相關主管部門核準或備案（如需）的資產(chǎn)評估報告，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。鑒于目前審計、評估工作尚未最終完成，在資產(chǎn)評估結果確定后，交易各方將根據(jù)評估結果對交易價格進行協(xié)商確認，并在重大資產(chǎn)重組報告書公告前另行簽署正式的交易協(xié)議，再次提交董事會審議通過后提交股東大會審議。截至本摘要簽署日，標的資產(chǎn)交易價格尚未最終確定。

3、本次交易對上市公司的影響

綜上，本次交易對上市公司的影響，包括對上市公司股權結構的影響、對上市公司主要財務指標的影響等，將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

4、標的資產(chǎn)基本情況

截至本摘要簽署日，有關標的公司的主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務與會計等情況尚未核查完畢。有關核查完成后相關信息將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

5、本次交易的正式協(xié)議安排

截至本摘要簽署日，上市公司與主要交易對方已簽署《框架協(xié)議》。鑒于目前審計、評估工作尚未最終完成，在資產(chǎn)評估結果確定后，交易各方將根據(jù)評估結果對交易價格進行協(xié)商確認，并在重組報告書公告前另行簽署正式的交易協(xié)議。

重大風險提示

本處列舉的為本次交易可能面臨的部分風險因素，公司提請投資者關注本次交易可能面臨的風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易的審批風險

本次交易尚需履行的主要授權、審批和備案程序包括：

5、本次交易經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準；

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險

本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、本次交易存在因交易各方在后續(xù)的商務談判中產(chǎn)生重大分歧，而被暫停、中止或取消的風險。

2、本次交易存在因標的公司出現(xiàn)無法預見的風險事件，而被暫停、中止或取消的風險。

3、本次交易中，交易各方可能需根據(jù)市場環(huán)境變化及監(jiān)管機構的審核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方無法就完善交易方案達成一致而被暫停、中止或取消的風險。

4、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易，而被暫停、中止或取消的風險。

5、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注意投資風險。

（三）標的資產(chǎn)的估值風險

標的資產(chǎn)的最終交易價格將參照具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構出具的、經(jīng)相關主管部門核準或備案（如需）的資產(chǎn)評估報告，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。截至本摘要簽署日，標的資產(chǎn)交易價格尚未最終確定，本次交易發(fā)行股份的數(shù)量尚未最終確定，業(yè)績承諾及補償安排尚未最終確定。提請投資者關注相關風險。

（四）本次交易方案重大調整的風險

截至本摘要簽署日，與標的資產(chǎn)有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成，標的資產(chǎn)交易價格、業(yè)績承諾及補償安排等尚未最終確定。同時，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事會審議、上市公司股東大會審議等授權、審批和備案程序。因此，本次交易方案的最終標的資產(chǎn)范圍、交易對方等存在需要調整的可能。若因包括但不限于前述事項的原因造成本次交易方案的重大調整，則實際交易方案可能較本摘要中披露的交易方案發(fā)生重大變化，提請投資者注意相關風險。

（五）標的資產(chǎn)財務數(shù)據(jù)調整的風險

截至本摘要簽署日，與標的資產(chǎn)有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值結果、以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)（如適用）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。相關資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，提請投資者注意相關風險。

（六）豁免和脫密披露部分信息可能影響投資者對標的公司價值判斷的風險

標的公司主要從事航天軍工業(yè)務，部分信息涉及國家秘密，根據(jù)相關規(guī)定，涉密信息經(jīng)國防科工局批準后予以豁免披露，或采取脫密處理的方式進行披露。涉密信息豁免和脫密披露可能存在影響投資者對標的公司價值的正確判斷，造成投資決策失誤的風險。

（七）標的資產(chǎn)基本情況待補充披露的風險

本次交易由于客觀原因存在未披露事項，本摘要系上市公司分階段披露本次重組方案的首份披露文件，后續(xù)內(nèi)容將根據(jù)交易推進逐步披露。截至本摘要簽署日，有關標的公司的主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務與會計等情況尚未核查完畢。有關核查完成后相關信息將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。提請投資者注意相關風險。

（八）本次交易可能攤薄即期回報的風險

截至本摘要簽署日，與標的資產(chǎn)有關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成，標的資產(chǎn)交易價格尚未最終確定，本次交易發(fā)行股份的數(shù)量尚未最終確定。本次交易對上市公司的影響，包括對上市公司股權結構的影響、對上市公司主要財務指標的影響等，尚未最終確定。本次交易仍存在攤薄上市公司每股收益的風險，本次交易完成后每股收益被攤薄的填補措施（如適用）將在重大資產(chǎn)報告書中予以披露，提請投資者注意。

（九）商譽減值風險

本次交易構成非同一控制下企業(yè)合并。根據(jù)企業(yè)會計準則，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。該商譽不做攤銷處理，但需要在未來每年年度終了時進行減值測試。

本次交易完成后，上市公司將會確認較大金額的商譽，若標的公司未來經(jīng)營狀況未達預期，那么本次收購標的資產(chǎn)所形成的商譽將會有減值風險，從而對上市公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

（十）本次交易后的整合風險

上市公司主要從事光電測控儀器設備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，標的公司主要從事高性能碳纖維復合材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。上市公司與標的公司客戶均主要為大型軍工企業(yè)及航天國防科研機構，盡管在業(yè)務定位、業(yè)務類型方面存在一定的趨同性和協(xié)同效應，但主營產(chǎn)品及核心技術仍存在差異。本次交易完成后，仍然存在上市公司無法在短期內(nèi)完成與標的公司的業(yè)務整合或業(yè)務整合效果不佳的風險。

二、與標的公司經(jīng)營相關的風險

（一）原材料供應及價格波動的風險

標的公司的主要原材料為碳纖維，屬于技術密集型的新型高性能纖維增強材料，被廣泛地應用于航空航天、國防軍工、汽車、體育休閑等國民經(jīng)濟多個領域。原材料成本占標的公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本較高，因此碳纖維價格的波動和供應不及時將對標的公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。

（二）產(chǎn)業(yè)政策風險

標的公司的主要產(chǎn)品包括碳纖維復合材料空間衛(wèi)星結構件、火箭箭體結構件、武器裝備，主要應用于我國的航天及國防事業(yè)。近年來我國航天事業(yè)發(fā)展迅速，國家財政中國防投入不斷增加。盡管如此，如果未來我國航天、國防政策及相關裝備采購投入出現(xiàn)重大變化，將對標的公司的業(yè)務產(chǎn)生一定的影響。上市公司將密切關注標的所處行業(yè)政策環(huán)境的變化，積極采取措施加以應對，保持生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。

（三）客戶集中的風險

標的公司的主要產(chǎn)品包括碳纖維復合材料空間衛(wèi)星結構件、火箭箭體結構件、武器裝備，主要應用于我國的航天及國防事業(yè)。由于該等航天軍工產(chǎn)品在技術、質量及保密性等方面要求較高，使得下游客戶相對集中，主要為大型軍工企業(yè)及航天國防科研機構等。標的公司與下游客戶已形成穩(wěn)定的合作關系，如果標的公司的主要客戶承接項目或采購計劃發(fā)生變動或生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生不利變化，將對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成一定不利的影響。

（四）技術的風險

知識產(chǎn)權和核心技術是標的公司核心競爭力的重要組成部分。標的公司掌握了大量專利及非專利技術，并及時通過申請專利、制定嚴格的知識產(chǎn)權保護管理制度等手段加以保護。隨著標的公司研發(fā)成果的持續(xù)積累和經(jīng)營規(guī)模的進一步擴張，以及產(chǎn)品技術復雜性及專利技術應用的廣泛性而可能導致存在技術失密或專利技術糾紛風險，由此可能對標的公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

國內(nèi)碳纖維復合材料制件成型技術處在高速升級發(fā)展階段，產(chǎn)品不斷創(chuàng)新，對標的公司研發(fā)、技術水平提出了持續(xù)提升要求。若標的公司出現(xiàn)研發(fā)投入不足、技術水準提升不能滿足客戶需求等問題，將可能對業(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

（五）人才流失的風險

碳纖維復合材料領域具有較高的技術含量且需要持續(xù)創(chuàng)新，技術人才對標的公司保持產(chǎn)品競爭力至關重要。技術人才的流失不僅影響標的公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，而且可能造成標的公司核心技術的泄密，從而對標的公司的正常生產(chǎn)和持續(xù)發(fā)展造成影響。

（六）經(jīng)營資質可能缺失的風險

承擔武器裝備科研生產(chǎn)任務的企事業(yè)單位，實行資格審查認證制度。目前，標的公司已取得生產(chǎn)經(jīng)營所需的相關資質，在生產(chǎn)經(jīng)營中始終將安全保密工作放在首位，采取各項有效措施嚴守國家秘密。但是，未來不排除發(fā)生意外情況導致不再具備相關經(jīng)營資質的可能，如出現(xiàn)這種情況，將會對標的公司的業(yè)務發(fā)展造成不利影響。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場價格波動不僅取決于上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟周期、利率、資金供求關系等眾多因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。因此，對本次交易事項本身的闡述和分析不能完全揭示投資者進行證券投資所面臨的全部風險，上市公司的股價存在波動的風險。針對上述情況，上市公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息供投資者做出投資判斷。

（二）前瞻性陳述具有不確定性的風險

本摘要所載的內(nèi)容中包括部分前瞻性陳述，一般采用諸如“將”、“將會”、“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。盡管該等陳述是上市公司基于行業(yè)理性所做出的，但鑒于前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本節(jié)中所披露的已識別的各種風險因素，因此，本摘要中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作公司對未來計劃、目標、結果等能夠實現(xiàn)的承諾。任何潛在投資者均應在閱讀完整預案的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴于該等前瞻性陳述。

（三）其他不可控風險

上市公司及標的公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、國家政策加快碳纖維復合材料行業(yè)快速發(fā)展

2015年5月，國務院發(fā)布《中國制造2025》，把新材料作為重點領域之一進行大力推動和發(fā)展，其中高性能結構材料、先進復合材料是新材料領域的發(fā)展重點，并鼓勵積極發(fā)展軍民共用特種新材料，加快技術雙向轉移轉化，促進新材料產(chǎn)業(yè)軍民融合發(fā)展。2020年9月，國家發(fā)改委、科技部、工信部、財政部聯(lián)合發(fā)布《關于擴大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資培育壯大新增長點增長極的指導意見》，要求聚焦重點產(chǎn)業(yè)領域，加快新材料產(chǎn)業(yè)強弱項，在高性能纖維材料、高強高導耐熱材料等領域實現(xiàn)突破。2021年3月，全國人大通過《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》，明確加強碳纖維等高性能纖維及其復合材料研發(fā)應用，提升制造業(yè)核心競爭力。

碳纖維復合材料是一種輕量化的材料，能顯著減輕產(chǎn)品的質量，而且具有耐高溫、耐腐蝕、耐疲勞、結構尺寸穩(wěn)定性好以及設計性好、可大面積整體成型等一系列特點。碳纖維復合材料是發(fā)展國防軍工、航空航天、新能源及高科技產(chǎn)業(yè)的重要原材料之一，同時也廣泛應用在軌道交通、汽車、建筑、醫(yī)療、電子、海洋開發(fā)、體育休閑等國民經(jīng)濟領域。巨大的應用市場帶動了行業(yè)的發(fā)展，在碳纖維復合材料領域，我國企業(yè)持續(xù)發(fā)力，通過自主研發(fā)，已經(jīng)形成了碳纖維制備工藝技術和關鍵裝備的自主設計和制造能力，為我國碳纖維應用技術的快速發(fā)展提供了保障。

2、我國航天軍工行業(yè)迎來發(fā)展歷史機遇期

（1）航天強國建設已進入新的發(fā)展階段

航天產(chǎn)業(yè)作為國家整體發(fā)展戰(zhàn)略重要組成部分，是國家綜合國力的集中體現(xiàn)和重要標志。近年來，我國發(fā)布了一系列支持航天產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策。2015年5月，國務院發(fā)布《中國制造2025》，提出大力推動航空航天裝備等重點領域突破發(fā)展，明確要求到2025年70%的核心基礎零部件、關鍵基礎材料實現(xiàn)自主保障。2016年12月，國務院新聞辦公室發(fā)布《2016中國的航天》白皮書，明確將加快航天強國建設步伐，繼續(xù)實施載人航天、月球探測、北斗衛(wèi)星導航系統(tǒng)、高分辨率對地觀測系統(tǒng)、新一代運載火箭等重大工程，啟動實施一批新的重大科技項目和重大工程。2021年3月，全國人大通過《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》，提出聚焦航空航天等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，加快關鍵核心技術創(chuàng)新應用。

在一系列政策支持和戰(zhàn)略部署下，航天強國建設進入了新的發(fā)展階段。未來，中國航天將重點推進行星探測、月球探測、載人航天、重型運載火箭、可重復使用天地往返運輸系統(tǒng)、國家衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)等重大工程。在此背景下，國內(nèi)航天發(fā)射將達到新的高峰，相關項目承接及配套企業(yè)亦將迎來升級發(fā)展的市場機遇。

（2）全面推進國防和軍隊現(xiàn)代化戰(zhàn)略安排

作為正在崛起的地區(qū)性大國，我國周邊不安定因素較多；同時，國際環(huán)境日趨復雜，不穩(wěn)定性不確定性明顯增加，新冠肺炎疫情影響廣泛深遠，國際經(jīng)濟政治格局復雜多變，世界進入動蕩變革期，單邊主義、保護主義、霸權主義對世界和平與發(fā)展構成威脅。近年來，為維護國家利益，我國國防投入不斷增加。2021年，我國中央本級國防支出預算為13,553億元，較2011年增長132.47%。具體情況如下：

黨的十九大報告提出，力爭到二三五年基本實現(xiàn)國防和軍隊現(xiàn)代化。其中，加強練兵備戰(zhàn)、加快武器裝備現(xiàn)代化是實現(xiàn)國防和軍隊現(xiàn)代化的重要組成部分。國務院新聞辦公室于2019年7月發(fā)布《新時代的中國國防》白皮書，明確了火箭軍在維護國家主權、安全中具有至關重要的地位和作用，將按照核常兼?zhèn)洹⑷驊貞?zhàn)的戰(zhàn)略要求，增強可信可靠的核威懾和核反擊能力，加強中遠程精確打擊力量建設，增強戰(zhàn)略制衡能力。在此背景下，導彈作為高精尖武器裝備的代表勢必加速列裝，同時作為實戰(zhàn)訓練的高消耗品，市場增長可期，包括彈體材料在內(nèi)的產(chǎn)業(yè)鏈相關企業(yè)將迎來良好的發(fā)展機遇。

（二）本次交易的目的

1、優(yōu)化上市公司業(yè)務布局，豐富上市公司產(chǎn)品結構

本次交易的標的公司長光宇航是專業(yè)從事高性能碳纖維復合材料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的國家級高新技術企業(yè)，產(chǎn)品應用于航空航天、武器裝備等多個領域。本次交易完成后，長光宇航將成為上市公司的控股子公司，上市公司將豐富航空航天及軍工領域的產(chǎn)品類型，拓展并優(yōu)化業(yè)務布局和產(chǎn)品結構，增強核心競爭力和抗風險能力。另一方面，標的公司的產(chǎn)品擁有較高的技術要求和特殊的定制化需求，上市公司通過本次交易將引入碳纖維復合材料技術，并實現(xiàn)其產(chǎn)品結構向高附加值新材料行業(yè)拓展和發(fā)展。

2、利用上市公司平臺優(yōu)化資源配置，發(fā)揮協(xié)同效應

上市公司目前以軍工產(chǎn)品業(yè)務為主，在國防光電測控領域中處于同行業(yè)領先地位，具有較強的市場影響力和豐富完善的資源渠道。而標的公司作為國內(nèi)領先的專業(yè)從事高性能碳纖維復合材料的設計、研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售的科技型公司，在行業(yè)內(nèi)也擁有優(yōu)質的客戶群體和良好的品牌效應。通過本次交易，上市公司將利用自身平臺及市場優(yōu)勢為長光宇航進一步拓寬市場，提高市場競爭力。另一方面，長光宇航也將協(xié)助上市公司拓展新的業(yè)務領域，豐富產(chǎn)品結構，提升抗風險能力。

通過本次交易，上市公司將發(fā)揮資本運作功能，進一步優(yōu)化資源配置，在更高層次、更廣范圍、更深程度上推進產(chǎn)業(yè)深度發(fā)展，優(yōu)化國有資產(chǎn)資源配置和運行效率，落實國有企業(yè)混合所有制改革精神。同時，本次交易完成后，上市公司將注入復合材料領域的優(yōu)質資產(chǎn)，有利于利用自身優(yōu)勢，推動整合并共享相關優(yōu)質資源，充分發(fā)揮協(xié)同效應，形成協(xié)同發(fā)展、互相促進、資源共享的良性互動，提升在航空航天及國防軍工領域的服務能力。

3、增強上市公司持續(xù)盈利能力，提升股東回報水平

標的公司具備較強的盈利能力，從事的高性能碳纖維復合材料業(yè)務具有較高的市場知名度、良好的市場前景，在航天及軍工領域擁有較強的市場競爭力。通過本次交易，長光宇航將納入上市公司合并報表范圍，與上市公司強強聯(lián)合，未來將提高上市公司的盈利能力，實現(xiàn)穩(wěn)健的業(yè)績增長，提升股東回報水平。

二、本次交易方案簡要介紹

三、本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組、關聯(lián)交易，預計不構成重組上市

四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)具體方案

根據(jù)上述規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第七屆董事會第十三次會議決議公告日。上市公司通過與交易對方之間的協(xié)商，兼顧各方利益，確定本次交易的股份發(fā)行價格為18.31元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

五、募集配套資金具體方案

六、本次交易預估作價情況

七、本次交易對上市公司的影響

八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

長春奧普光電技術股份有限公司

年 月 日

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