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浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“蘇泊爾”）擬以自有資金人民幣27,400萬元收購控股股東SEB INTERNATIONALE S.A.S（以下簡稱“SEB國際”或“控股股東”）持有的上海賽博電器有限公司100%的股權。

一、關聯交易概述

為整合公司及控股股東旗下公司在中國市場的業務，公司擬收購控股股東SEB國際持有的上海賽博電器有限公司（以下簡稱“上海賽博”）100%的股權（以下簡稱“目標股權”），交易總價款為人民幣27,400萬元。

本次交易標的上海賽博系公司控股股東SEB INTERNATIONALE S.A.S之全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易事項已經公司第六屆董事會第三次會議以4票同意、0票反對、0票棄權、5票回避表決通過，其中董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE先生、Harry TOURET先生、Vincent LEONARD先生及Bertrand NEUSCHWANDER先生作為關聯董事對該事項進行回避表決，公司獨立董事已對該事項發表了事前認可意見和獨立意見。本事項尚需提交公司2017年第二次臨時股東大會審議，控股股東SEB INTERNATIONALE S.A.S作為關聯股東將在股東大會上進行回避表決。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》之規定，本次交易不構成重大資產重組。本次交易經公司2017年第二次臨時股東大會審議通過后，尚需取得商務主管部門審核并辦理工商變更手續。

二、關聯交易標的基本情況

本次交易標的：本次收購股權為SEB國際持有的上海賽博電器有限公司100%的股權，其基本情況如下：

1、注冊登記情況

名 稱：上海賽博電器有限公司

住 所：上海市閔行區莘莊工業區申南路398號

注冊資本：1,672.50萬美元

成立日期：1994年04月27日

企業類型：有限責任公司（外國法人獨資）

法人代表：STéPHAN LAFLèCHE

經營范圍：生產電熨斗、吸塵器、電飯煲和其他小家電產品及其零配件（國家限制項目除外）并為公司的產品提供售后服務，銷售自產產品；上述產品同類商品的批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口及提供相關配套服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

2、股權結構

控股股東SEB INTERNATIONALE S.A.S持有其100%的股權。

3、主要財務狀況

截至2016年12月31日，上海賽博總資產為26,795.17萬元，凈資產為20,315.90萬元，營業收入為30,911.86萬元，營業利潤為1,113.13萬元，凈利潤為893.04萬元（經審計）。截至2017年6月30日，上海賽博總資產為24,943.71萬元，凈資產為20,093.79萬元，營業收入為15,443.28萬元，營業利潤為750.64萬元，凈利潤為564.42萬元（未經審計）。

4、資產評估狀況

公司聘請上海東洲資產評估有限公司（具有從事證券、期貨業務資格）對上海賽博電器有限公司股東全部權益在評估基準日2017年6月30日的價值進行了評估，并出具東洲評報字【2017】第1122號《浙江蘇泊爾股份有限公司擬收購上海賽博電器有限公司100%股權所涉及的上海賽博電器有限公司股東全部權益價值評估報告》，具體評估情況如下：

（1）資產基礎法評估結論

按照資產基礎法評估，被評估單位在基準日市場狀況下股東全部權益價值評估值為20,614.27萬元，比賬面凈資產增值520.48萬元，增值率2.59%。

（2）收益法評估結論

按照收益法評估，被評估單位在基準日市場狀況下股東全部權益價值評估值為27,400萬元，比賬面凈資產增值7,306.21萬元，增值率36.36%。

資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因是：資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業價值的顯化范疇不同，企業擁有的資質、服務平臺、營銷、研發能力等無形資源及管理團隊等人力資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面的反映被評估單位的內在價值。因此造成兩種方法評估結果存在一定的差異。

上海賽博電器有限公司系小家電制造業，雖然固定資產投入相對較大，但企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含企業所享受的各項優惠政策、業務網絡、服務能力、人才團隊、研發能力等重要的無形資源的貢獻。而資產基礎法僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行了評估，但不能完全體現各個單項資產組合對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的整合效應。而公司整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用的結果。由于收益法價值內涵包括企業不可確指的無形資產，所以評估結果比資產基礎法高。

鑒于本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀、合理地反映評估對象的價值，故以收益法的結果作為最終評估結論。經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣27,400.00萬元。

三、交易的定價政策及定價依據

本次擬收購的目標股權定價根據上海東洲資產評估有限公司（具有從事證券、期貨業務資格）以2017年6月30日為基準日出具的東洲評報字【2017】第1122號《浙江蘇泊爾股份有限公司擬收購上海賽博電器有限公司100%股權所涉及的上海賽博電器有限公司股東全部權益價值評估報告》中的評估價值為依據，上海賽博凈資產賬面值為20,093.79萬元，收益法評估值為27,400萬元，經雙方協商一致后確認轉讓價格為人民幣27,400萬元。

四、交易協議的主要內容

（一）協議簽署雙方

出售方：SEB INTERNATIONALE S.A.S

購買方：浙江蘇泊爾股份有限公司

（二）主要協議條款

1、買賣協議：在成交時，購買方應向出售方購買且出售方應向購買方出售無任何權利限制的股權及其現在和以后附屬的所有權利。

2、購買價格：人民幣27,400萬元；

3、支付期限及方式：審批機關批準本次股權轉讓后五個工作日內以現金通過銀行轉賬方式支付；

4、生效條件：購買方和出售方簽字并蓋章后生效；

5、費用承擔：出售方和購買方均應承擔自身與本協議的協商、準備和簽署有關的以及與本協議規定交易的完成有關的費用和全部應繳稅費；

6、本協議履行過程中，雙方發生糾紛的，應當協商解決；協商解決不成的，提交香港的國際商會仲裁解決。

五、涉及關聯交易的其他安排

本次交易經公司2017年第二次臨時股東大會審議通過后，尚需取得商務主管部門審核并辦理工商變更手續。

六、交易目的和對上市公司的影響

上海賽博目前主要從事電熨斗等家居生活電器產品的生產和出口業務，本次收購其100%的股權有利于整合公司及控股股東旗下公司在中國市場的業務布局；同時上海賽博擁有外貿經驗豐富且具備國際化視野的經營團隊，有利于公司未來在外貿業務上的拓展，更好地服務于SEB訂單業務，也為未來其他出口業務以及內銷業務的提升提供有力支持。本次收購完成后公司在家居生活電器領域的競爭力將進一步得到提升。本次交易完成后，上海賽博電器有限公司將納入公司合并報表范圍，對歸屬于上市公司股東凈利潤有積極作用。

本次關聯交易嚴格遵循了“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，價格公允，不存在損害公司和股東權益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因本次交易而對關聯人形成依賴。

七、本年年初至披露日與關聯人累計已發生各類關聯交易的總金額

本年年初至本公告披露日公司與上海賽博電器有限公司發生的關聯交易總金額為1.65萬元。

八、獨立董事意見

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。公司獨立董事對董事會提供的相關資料進行了審閱，事前認可本次關聯交易，同意提交董事會表決，并發表了如下獨立意見：

公司擬以自有資金人民幣27,400萬元收購控股股東SEB INTERNATIONALE S.A.S持有的上海賽博電器有限公司100%的股權。本次轉讓標的交易價款系以上海東洲資產評估有限公司（具有從事證券、期貨業務資格）出具的評估價值為依據。因交易標的系公司控股股東SEB INTERNATIONALE S.A.S旗下全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。董事會在審議表決該事項時，關聯董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE先生、Harry TOURET先生、Vincent LEONARD先生及Bertrand NEUSCHWANDER先生均進行回避表決，我們認為上述關聯交易有利于整合公司及控股股東旗下公司在中國市場的業務，使公司在家居生活電器領域的競爭力得到提升。本次交易的審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們同意公司以自有資金收購上海賽博電器有限公司100%的股權。

九、備查文件

1、第六屆董事會第三次會議決議；

2、第六屆監事會第三次會議決議；

3、獨立董事關于相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關于相關事項的獨立意見；

5、上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字【2017】第1122號《浙江蘇泊爾股份有限公司擬收購上海賽博電器有限公司100%股權所涉及的上海賽博電器有限公司股東全部權益價值評估報告》；

6、公司與SEB INTERNATIONALE S.A.S簽署的《股權購買協議》。

特此公告。

浙江蘇泊爾股份有限公司董事會

二〇一七年十月十九日

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