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股票代碼：000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：海信科龍 公告編號(hào)：2015039

海信科龍電器股份有限公司

第九屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

海信科龍電器股份有限公司(「本公司」)第九屆董事會(huì)于2015年10月30日以專(zhuān)人送達(dá)或傳真方式向全體董事發(fā)出召開(kāi)第九屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議的通知，并于2015年11月10日以書(shū)面議案方式召開(kāi)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)到8人。會(huì)議的召開(kāi)及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，會(huì)議形成以下決議：

一、審議及批準(zhǔn)本公司與海信集團(tuán)有限公司、青島海信電器股份有限公司于2015年11月10日簽訂的《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》以及在該項(xiàng)協(xié)議下擬進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)年度上限；（董事長(zhǎng)湯業(yè)國(guó)先生、董事劉洪新先生及林瀾先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決本項(xiàng)議案。本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同日于本公司指定信息披露媒體發(fā)布的《2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》。本議案須提交本公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。）

表決情況：同意5 票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

二、審議及批準(zhǔn)本公司與青島海信日立空調(diào)系統(tǒng)有限公司于2015年11月10日簽訂的《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（一）》以及在該項(xiàng)協(xié)議下擬進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)年度上限；（董事長(zhǎng)湯業(yè)國(guó)先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決本項(xiàng)議案。本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同日于本公司指定信息披露媒體發(fā)布的《2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》。本議案須提交本公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。）

表決情況：同意 7票，反對(duì)0 票，棄權(quán) 0票。

三、審議及批準(zhǔn)本公司與海信惠而浦（浙江）電器有限公司于2015年11月10日簽訂的《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（二）》以及在該項(xiàng)協(xié)議下擬進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)年度上限；（董事林瀾先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決本項(xiàng)議案。本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同日于本公司指定信息披露媒體發(fā)布的《2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》。本議案須提交本公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。）

表決情況：同意7 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票。

四、審議及批準(zhǔn)本公司與海信(香港)有限公司于2015年11月10日簽訂的《代理融資采購(gòu)框架協(xié)議》以及在該項(xiàng)協(xié)議下擬進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)年度上限；（董事長(zhǎng)湯業(yè)國(guó)先生、董事劉洪新先生及林瀾先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決本項(xiàng)議案。本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同日于本公司指定信息披露媒體發(fā)布的《關(guān)于簽署的關(guān)聯(lián)交易公告》。本議案須提交本公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。）

表決情況：同意5 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票。

五、審議及批準(zhǔn)本公司與海信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司于2015年11月10日簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》以及在該項(xiàng)協(xié)議下擬進(jìn)行的主要交易及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)年度上限；（董事長(zhǎng)湯業(yè)國(guó)先生、董事劉洪新先生及林瀾先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決本項(xiàng)議案。本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同日于本公司指定信息披露媒體發(fā)布的《關(guān)于簽署的關(guān)聯(lián)交易公告》。本議案須提交本公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。）

表決情況：同意 5 票，反對(duì)0票，棄權(quán) 0票。

六、審議及批準(zhǔn)本公司《關(guān)于在海信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司開(kāi)展存款金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》；（董事長(zhǎng)湯業(yè)國(guó)先生、董事劉洪新先生及林瀾先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決本項(xiàng)議案，本議案的具體內(nèi)容已于同日登載在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。）

表決情況：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

七、審議及批準(zhǔn)《本公司擬為本公司控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》；本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同日于本公司指定信息披露媒體發(fā)布的《對(duì)外擔(dān)保公告》。本議案須提交本公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。）

根據(jù)本公司和控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，同意20162017年度內(nèi)，本公司為本公司控股子公司提供不超過(guò)15.35億元的擔(dān)保額度。上述預(yù)計(jì)擔(dān)保事項(xiàng)有利于本公司及控股子公司獲得業(yè)務(wù)發(fā)展所需的流動(dòng)資金支持以及良性發(fā)展，符合本公司及控股子公司的整體利益。本公司本次為非全資控股子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)，風(fēng)險(xiǎn)可控，有利于非全資控股子公司取得業(yè)務(wù)所需流動(dòng)資金，促進(jìn)非全資控股子公司業(yè)務(wù)發(fā)展，符合本公司的整體利益。同時(shí)在評(píng)估被擔(dān)保人的盈利能力和償債能力后，認(rèn)為被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，履約能力強(qiáng)，還貸有保證。本公司董事會(huì)認(rèn)為提供的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。

表決情況：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

八、審議及批準(zhǔn)《關(guān)于于淑珉女士辭去本公司董事及本公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員的議案》；

鑒于于淑珉女士因退休向本公司董事會(huì)提出辭去本公司董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去本公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員的職務(wù)。

本公司董事會(huì)經(jīng)研究，同意于淑珉女士的辭呈，并感謝其任職期間為本公司所作出的貢獻(xiàn)。

表決情況：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

九、審議及批準(zhǔn)《關(guān)于選舉劉洪新先生為本公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員的議案》（簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件）；

本公司董事會(huì)經(jīng)研究，同意選舉劉洪新先生為本公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)。

表決情況：同意8票，反對(duì) 0票，棄權(quán)0票。

十、審議及批準(zhǔn)《關(guān)于聘任王志剛先生為本公司副總裁的議案》；

本公司董事會(huì)經(jīng)研究，同意聘任王志剛先生為本公司副總裁。

表決情況：同意 8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

十一、審議及批準(zhǔn)《關(guān)于提名王志剛先生為本公司第九屆董事會(huì)執(zhí)行董事候選人的議案》（簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件）；（本議案須提交本公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議以累積投票制方式表決通過(guò)。）

若當(dāng)選，在王志剛先生就任本公司董事期間，將不從本公司領(lǐng)取董事薪酬，但將就其擔(dān)任本公司副總裁領(lǐng)取基本年薪每年稅前人民幣75萬(wàn)元。

表決情況：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán) 0票。

十二、審議及批準(zhǔn)《提議于2015年12月28日召開(kāi)本公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。（本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)與本公告同日于本公司指定信息披露媒體發(fā)布的《關(guān)于召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。）

表決情況：同意8票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票。

上述關(guān)聯(lián)交易屬本公司日常業(yè)務(wù)中按一般商務(wù)條款進(jìn)行的交易，根據(jù)上述關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及本公司所知悉關(guān)聯(lián)人良好的商業(yè)信用和商業(yè)運(yùn)作能力，本公司董事會(huì)認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時(shí)向本公司交付當(dāng)期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易貨物及款項(xiàng)。上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害本公司利益，不會(huì)對(duì)本公司本期以及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果造成不利影響。

獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)本次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)，請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)附件。

特此公告。

海信科龍電器股份有限公司董事會(huì)

2015 年 11月 10日

附件一：候選人簡(jiǎn)歷

王志剛先生，45歲，博士學(xué)位，歷任海信集團(tuán)技術(shù)中心主任設(shè)計(jì)師，青島海信空調(diào)有限公司商用機(jī)事業(yè)部副部長(zhǎng)，青島海信日立空調(diào)系統(tǒng)有限公司產(chǎn)品開(kāi)發(fā)部部長(zhǎng)。2008年12月至今任廣東科龍空調(diào)器有限公司副總經(jīng)理。

王先生與本公司控股股東青島海信空調(diào)有限公司及實(shí)際控制人海信集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有公司5%以上股份的股東以及公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截止本公告日，持有本公司5.94萬(wàn)A股股份，并根據(jù)首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，擁有6.12萬(wàn)股A股股份期權(quán)，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒，具備《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的任職資格。

除上文披露外，過(guò)去三年內(nèi)王先生沒(méi)有在任何上市公司擔(dān)任過(guò)董事，并無(wú)于本公司或其任何相關(guān)法團(tuán)之任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定權(quán)益。王先生并無(wú)與本公司或其附屬公司之任何董事、高級(jí)管理人員或主要股東或控股股東有任何關(guān)系。于王先生就任本公司董事期間，將不從本公司領(lǐng)取董事薪酬，但將就其擔(dān)任本公司副總裁領(lǐng)取基本年薪每年稅前人民幣75萬(wàn)元，任期將由其于股東大會(huì)獲委任之日起至第九屆董事會(huì)屆滿(mǎn)之日（即2018年6月25日）止。

除上文披露外, 王先生確認(rèn)并無(wú)其它事宜根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條須予披露，亦無(wú)其它事宜需本公司股東注意。

劉洪新先生： 48歲，歷任青島海信電器股份有限公司西安分公司總經(jīng)理、鄭州分公司總經(jīng)理、貴陽(yáng)海信電子有限公司總經(jīng)理，青島海信電器股份有限公司副總經(jīng)理、營(yíng)銷(xiāo)公司總經(jīng)理。2006年1月2014年11月任青島海信電器股份有限公司總經(jīng)理，2006年6月2015年6月任青島海信電器股份有限公司董事，2015年6月起任青島海信電器股份有限公司董事長(zhǎng)，海信科龍電器股份有限公司董事，2015年10月起任海信集團(tuán)有限公司總裁。

劉先生與本公司控股股東青島海信空調(diào)有限公司及實(shí)際控制人海信集團(tuán)有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，除此外與持有本公司5%以上股份的其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截止本公告日，未持有本公司股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒，具備《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的任職資格。

除上文披露外，過(guò)去三年內(nèi)劉先生在上市公司擔(dān)任過(guò)董事，并無(wú)于本公司或其任何相關(guān)法團(tuán)之任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定權(quán)益。劉先生并無(wú)與本公司或其附屬公司之任何董事、高級(jí)管理人員或主要股東或控股股東有任何關(guān)系。于劉先生就任本公司董事期間，將不從本公司領(lǐng)取董事薪酬，任期將由其于股東大會(huì)獲委任之日起至第九屆董事會(huì)屆滿(mǎn)之日（即2018年6月25日）止。

除上文披露外, 劉先生確認(rèn)并無(wú)其它事宜根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條須予披露，亦無(wú)其它事宜需本公司股東注意。

附件二：

海信科龍電器股份有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事

對(duì)公司第九屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為海信科龍電器股份有限公司（「公司」）的獨(dú)立非執(zhí)行董事，在審閱相關(guān)文件后，我們本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的精神，對(duì)公司第九屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：

一、關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)

公司事前就公司2016年擬與海信集團(tuán)有限公司（「海信集團(tuán)」）、青島海信電器股份有限公司（「海信電器」）、青島海信日立空調(diào)系統(tǒng)有限公司（「海信日立」）、海信惠而浦（浙江）電器有限公司（「海信惠而浦」）進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易（「該等日常關(guān)聯(lián)交易」）通知了我們，并提供了相關(guān)資料和進(jìn)行了必要的溝通，我們認(rèn)真審閱了該等日常關(guān)聯(lián)交易文件后，同意將該等日常關(guān)聯(lián)交易議案提交董事會(huì)審議，同時(shí)對(duì)該等日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)如下：

公司與海信集團(tuán)、海信電器、海信日立、海信惠而浦之間擬進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易議案審議程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定。該等日常關(guān)聯(lián)交易是基于普通的商業(yè)交易條件及有關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，協(xié)議約定的交易條件公允合理，符合公司及公司股東的整體利益；《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》、《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（一）》、《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（二）》各條款及其各自的年度上限公平合理。

因此，我們建議獨(dú)立股東于股東大會(huì)上投票贊成以批準(zhǔn)《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》、《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（一）》、《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（二）》。

二、關(guān)于代理融資采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)

公司事前就公司2016年擬與海信（香港）有限公司（「香港海信」）的代理融資采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易通知了我們，并提供了相關(guān)資料和進(jìn)行了必要的溝通，在認(rèn)真審閱了代理融資采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)文件后，我們同意將本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案提交董事會(huì)審議，同時(shí)對(duì)代理融資采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)如下：

公司與香港海信之間擬進(jìn)行的代理融資采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易議案審議程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定。本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是基于普通的商業(yè)交易條件及有關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，協(xié)議約定的交易條件公允合理，符合公司及公司股東的整體利益；《代理融資采購(gòu)框架協(xié)議》各條款及其年度上限公平合理。

因此，我們建議獨(dú)立股東于股東大會(huì)上投票贊成以批準(zhǔn)《代理融資采購(gòu)框架協(xié)議》。

三、關(guān)于在海信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司開(kāi)展金融服務(wù)的事前認(rèn)可說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)

公司事前就公司20162017年擬在海信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（「海信財(cái)務(wù)公司」）開(kāi)展金融服務(wù)通知了我們，并提供了相關(guān)資料和進(jìn)行了必要的溝通，在認(rèn)真審閱了相關(guān)文件后，我們同意將本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案提交董事會(huì)審議，同時(shí)對(duì)公司在海信財(cái)務(wù)公司開(kāi)展金融服務(wù)發(fā)表意見(jiàn)如下：

（一）海信財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)為公司及控股子公司提供金融服務(wù)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

（二）公司在海信財(cái)務(wù)公司開(kāi)展金融業(yè)務(wù)是基于普通的商業(yè)交易條件及有關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，雙方簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》約定的交易條件公允合理，符合公司及公司股東的整體利益；協(xié)議各條款及協(xié)議有效期內(nèi)各項(xiàng)金融服務(wù)上限公平合理。

（三）《關(guān)于在海信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司開(kāi)展存款金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》充分反映海信財(cái)務(wù)公司經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況。海信財(cái)務(wù)公司內(nèi)部控制制度健全、執(zhí)行有效，運(yùn)營(yíng)正常，資金充裕，公司與其開(kāi)展金融業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控。

（四）經(jīng)公司第七屆董事會(huì)2011年第十四次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)的《海信科龍電器股份有限公司關(guān)于在海信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司開(kāi)展存款金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》，符合深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)——交易及關(guān)聯(lián)交易》的規(guī)定，能夠有效防范、控制和化解公司在海信財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。

因此，我們建議獨(dú)立股東于股東大會(huì)上投票贊成以批準(zhǔn)《金融服務(wù)協(xié)議》。

四、關(guān)于公司擬為本公司控股子公司20162017年度內(nèi)提供擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)

根據(jù)公司及控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，公司預(yù)計(jì)20162017年度內(nèi)為控股子公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)有利于被擔(dān)保方獲得業(yè)務(wù)發(fā)展所需的流動(dòng)資金支持以及良性發(fā)展，符合公司及控股子公司的整體利益，不存在損害中小股東利益的情形。

五、關(guān)于提名董事候選人、任免高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見(jiàn)

本次董事候選人的提名、高級(jí)管理人員的任免，表決程序合法有效，所提名的董事候選人、聘任的高級(jí)管理人員具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的教育背景、任職經(jīng)歷、專(zhuān)業(yè)素質(zhì)和職業(yè)操守，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》及《公司章程》規(guī)定不得擔(dān)任上市公司董事和高級(jí)管理人員的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者尚未解除的情況，我們同意本次董事會(huì)提名董事候選人、高級(jí)管理人員的任免。

獨(dú)立非執(zhí)行董事：徐向藝 王愛(ài)國(guó) 王新宇

2015 年 11 月 10 日

股票代碼：000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：海信科龍 公告編號(hào)：2015040

海信科龍電器股份有限公司

第九屆監(jiān)事會(huì)2015年第四次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

海信科龍電器股份有限公司(「本公司」)已于2015年 10 月 30 日以專(zhuān)人送達(dá)或傳真方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開(kāi)第九屆監(jiān)事會(huì)2015年第四次會(huì)議的通知,并于2015年 11 月 10 日以書(shū)面議案方式召開(kāi)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人。會(huì)議的召開(kāi)及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，會(huì)議形成以下決議：

一、審議及批準(zhǔn)《關(guān)于高玉玲女士辭去本公司股東代表監(jiān)事職務(wù)的議案》；

鑒于本公司第九屆董事會(huì)擬聘任高玉玲女士為本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及總會(huì)計(jì)師職務(wù)，根據(jù)《公司法》關(guān)于監(jiān)事任職資格的有關(guān)規(guī)定，高女士須辭去本公司監(jiān)事職務(wù)。

由于高女士的辭職將導(dǎo)致本公司監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)，在改選的新任股東代表監(jiān)事就任前，高女士仍將繼續(xù)履行監(jiān)事職務(wù)。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

二、審議及批準(zhǔn)《關(guān)于提名楊 清為本公司第九屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人的議案》（簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件）；

經(jīng)股東單位提名及經(jīng)本公司監(jiān)事會(huì)審核，同意提名楊清先生為本公司第九屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人。若當(dāng)選，任期至本公司第九屆監(jiān)事會(huì)屆滿(mǎn)。任職期間，楊先生將不從本公司領(lǐng)取監(jiān)事薪酬。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0 票。

本公司監(jiān)事會(huì)對(duì)高玉玲女士擔(dān)任監(jiān)事期間為本公司所作出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝。

上述第二項(xiàng)議案須提交本公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議以累積投票制方式表決通過(guò)。

特此公告。

海信科龍電器股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2015 年 11 月 10 日

附件：候選人簡(jiǎn)歷

楊 清先生，41歲，會(huì)計(jì)學(xué)學(xué)士，歷任海信集團(tuán)審計(jì)部主管，青島海信空調(diào)公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、青島海信營(yíng)銷(xiāo)有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、海信科龍電器有限公司營(yíng)銷(xiāo)公司總經(jīng)理助理。2013年6月至2014年5月，海信集團(tuán)審計(jì)部主管，2014年6月至今，海信網(wǎng)絡(luò)科技有限公司總會(huì)計(jì)師。

楊先生與本公司控股股東青島海信空調(diào)有限公司及實(shí)際控制人海信集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其他持有公司5%以上股份的股東以及公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截止本公告日，未持有本公司股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒，具備《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的任職資格。

除上文披露外，過(guò)去三年內(nèi)楊先生沒(méi)有在任何上市公司擔(dān)任過(guò)董事，并無(wú)于本公司或其任何相關(guān)法團(tuán)之任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定權(quán)益。楊先生并無(wú)與本公司或其附屬公司之任何董事、高級(jí)管理人員或主要股東或控股股東有任何關(guān)系。于楊先生就任本公司監(jiān)事期間，將不從本公司領(lǐng)取監(jiān)事薪酬，任期將由其于股東大會(huì)獲委任之日起至第九屆監(jiān)事會(huì)屆滿(mǎn)之日（即2018年6月25日）止。

除上文披露外, 楊先生確認(rèn)并無(wú)其它事宜根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條須予披露，亦無(wú)其它事宜需本公司股東注意。

股票代碼：000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：海信科龍 公告編號(hào)：2015041

海信科龍電器股份有限公司

2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告

釋義：

本公司 指 海信科龍電器股份有限公司

海信集團(tuán) 指 海信集團(tuán)有限公司

海信電器 指 青島海信電器股份有限公司

海信日立 指 青島海信日立空調(diào)系統(tǒng)有限公司

海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）電器有限公司

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

本公司于2015年11月10日與海信集團(tuán)、海信電器、海信日立及海信惠而浦分別簽署了《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》、《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（一）》及《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（二）》，在該等協(xié)議下本公司與上述關(guān)聯(lián)方就擬于2016年開(kāi)展的各項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

（二）預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額

單位：人民幣萬(wàn)元（不含增值稅）

■

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況介紹

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（二）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

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（三）履約能力分析

1、截至2015年9月30日，海信集團(tuán)未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為859,675.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為811,487.49萬(wàn)元，2015年19月海信集團(tuán)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)76,375.44萬(wàn)元。

2、截至2015年9月30日，海信電器未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為2,018,385.10萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為1,132,327.65萬(wàn)元，2015年19月海信電器實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,212,958.70萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為92,804.61萬(wàn)元。

3、截至2015年9月30日，海信日立未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為381,228.67萬(wàn)元，凈資產(chǎn)221,330.67萬(wàn)元，2015年19月海信日立實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入352,796.41萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為55,122.58萬(wàn)元。

4、截至2015年9月30日，海信惠而浦未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為39,683.63萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為23,350.43萬(wàn)元，2015年19月海信惠而浦實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29,749.11萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為10,949.65萬(wàn)元。

根據(jù)以上關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及本公司所知悉關(guān)聯(lián)人良好的商業(yè)信用和商業(yè)運(yùn)作能力，本公司董事會(huì)認(rèn)為關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時(shí)向本公司交付當(dāng)期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易貨物及款項(xiàng)。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

1、 本公司與海信集團(tuán)、海信電器的日常關(guān)聯(lián)交易

（1）本公司與海信集團(tuán)、海信電器相互采購(gòu)家電產(chǎn)品的價(jià)格主要由雙方參考同類(lèi)產(chǎn)品市價(jià)，按照公平合理原則經(jīng)雙方協(xié)商確定。

（2）本公司與海信集團(tuán)、海信電器相互采購(gòu)原材料及零部件的價(jià)格是根據(jù)公平合理的定價(jià)原則經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定的價(jià)格，由雙方簽訂的具體采購(gòu)供應(yīng)合同確定。

（3）本公司向海信集團(tuán)、海信電器銷(xiāo)售模具價(jià)格是按照公開(kāi)招標(biāo)比價(jià)方式確定的市場(chǎng)化價(jià)格。

（4）本公司向海信集團(tuán)銷(xiāo)售設(shè)備的價(jià)格是根據(jù)公平合理原則經(jīng)雙方協(xié)商確定。

（5）本公司與海信集團(tuán)、海信電器相互提供服務(wù)（不含海信集團(tuán)為本公司提供白電產(chǎn)品出口代理服務(wù)），以行業(yè)同類(lèi)服務(wù)市場(chǎng)價(jià)為基礎(chǔ)，根據(jù)公平合理的定價(jià)原則經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定的價(jià)格，由雙方簽訂的具體服務(wù)合同確定。

（6）海信集團(tuán)為本公司提供白電產(chǎn)品出口代理服務(wù)的定價(jià)政策：本公司向海信集團(tuán)支付的白電產(chǎn)品出口代理費(fèi)=本公司該類(lèi)別產(chǎn)品出口銷(xiāo)售收入（以本公司最終銷(xiāo)售給第三方客戶(hù)的人民幣收入金額為準(zhǔn)）出口代理費(fèi)率。

其中出口代理費(fèi)率的確定標(biāo)準(zhǔn)如下：

根據(jù)2011年3月2012年6月期間海信集團(tuán)為本公司提供出口代理服務(wù)時(shí)海信集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的出口代理服務(wù)實(shí)際費(fèi)用率水平，以2012年上半年的實(shí)際費(fèi)用率水平7.24%為基數(shù)，按照2016年代理出口收入增長(zhǎng)率確定本公司應(yīng)支付給海信集團(tuán)相應(yīng)的出口代理利潤(rùn)率，從而確定協(xié)議有效期內(nèi)的出口代理費(fèi)率（見(jiàn)下表）。

■

說(shuō)明：代理出口收入增長(zhǎng)率=（本公司經(jīng)審計(jì)的2016年代理出口收入本公司經(jīng)審計(jì)的2012年代理出口收入）/本公司經(jīng)審計(jì)的2012年代理出口收入。

（I）產(chǎn)品出口相關(guān)的商檢港雜費(fèi)、備件費(fèi)由本公司承擔(dān)并支付，除此之外發(fā)生的出口相關(guān)費(fèi)用由海信集團(tuán)承擔(dān)并支付。對(duì)于應(yīng)由海信集團(tuán)承擔(dān)并支付的各項(xiàng)費(fèi)用，如因服務(wù)商（如物流商、保險(xiǎn)公司等）特殊要求或其他特殊原因?qū)е滦枰员竟久x支付的費(fèi)用，在計(jì)算出本公司應(yīng)支付的代理費(fèi)金額后將該部分本公司代為支付的費(fèi)用從應(yīng)支付的代理費(fèi)金額中予以扣除。

（II）如屬于以下情況之一的，相關(guān)成本/費(fèi)用由本公司承擔(dān)：

（a）如因本公司不能按時(shí)交貨的，包括但不限于不能交貨、遲延交貨、貨物有質(zhì)量問(wèn)題等，因此而導(dǎo)致客戶(hù)提出違約金、賠償金、補(bǔ)償款及其他損失補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用的，由海信集團(tuán)代表本公司與客戶(hù)溝通解決方案，經(jīng)本公司同意后由本公司承擔(dān)。

（b）如因本公司出于擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模等需要，可以由本公司提出，由海信集團(tuán)與客戶(hù)溝通為客戶(hù)提供促進(jìn)銷(xiāo)售的費(fèi)用等形式的支持，經(jīng)本公司同意后，本公司承擔(dān)促進(jìn)對(duì)客戶(hù)銷(xiāo)售的專(zhuān)門(mén)費(fèi)用。

（III）海信集團(tuán)為本公司提供出口代理服務(wù)期間，本公司每?jī)赡昶刚?qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)海信集團(tuán)的出口代理業(yè)務(wù)的實(shí)際費(fèi)用率水平進(jìn)行審計(jì)，若經(jīng)審計(jì)的海信集團(tuán)最近一期的出口代理業(yè)務(wù)實(shí)際費(fèi)用率水平與7.24%相差不超過(guò)1個(gè)百分點(diǎn)，雙方仍按本協(xié)議約定的出口代理費(fèi)率執(zhí)行；若相差超過(guò)1個(gè)百分點(diǎn)，雙方需根據(jù)實(shí)際情況另行商定出口代理費(fèi)率。

本公司與海信集團(tuán)、海信電器之間所進(jìn)行的交易是雙方日常業(yè)務(wù)過(guò)程中按一般商業(yè)條款及不遜于獨(dú)立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）之條款進(jìn)行。

2、本公司與海信日立的日常關(guān)聯(lián)交易

（1）本公司向海信日立銷(xiāo)售家電產(chǎn)品的價(jià)格主要由雙方參考同類(lèi)產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)，按照公平合理原則經(jīng)雙方協(xié)商確定。

（2）本公司與海信日立相互采購(gòu)原材料及零部件的價(jià)格是根據(jù)公平合理的定價(jià)原則經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定的價(jià)格，由雙方簽訂的具體采購(gòu)供應(yīng)合同確定。

（3）本公司向海信日立銷(xiāo)售模具價(jià)格是按照公開(kāi)招標(biāo)比價(jià)方式確定的市場(chǎng)化價(jià)格。

本公司與海信日立所進(jìn)行的交易是雙方日常業(yè)務(wù)過(guò)程中按一般商業(yè)條款及不遜于獨(dú)立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）之條款進(jìn)行。

3、 本公司與海信惠而浦的日常關(guān)聯(lián)交易

（1）本公司向海信惠而浦采購(gòu)家電產(chǎn)品的價(jià)格主要由雙方參考同類(lèi)產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)，按照公平合理原則經(jīng)雙方協(xié)商確定。

（2）本公司與海信惠而浦相互采購(gòu)原材料及零部件的價(jià)格是根據(jù)公平合理的定價(jià)原則經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定的價(jià)格，由雙方簽訂的具體采購(gòu)供應(yīng)合同確定。

（3）本公司向海信惠而浦銷(xiāo)售模具價(jià)格是按照公開(kāi)招標(biāo)比價(jià)方式確定的市場(chǎng)化價(jià)格。

（4）本公司向海信惠而浦采購(gòu)設(shè)備的價(jià)格是根據(jù)公平合理的定價(jià)原則經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定的價(jià)格，由雙方簽訂的具體采購(gòu)供應(yīng)合同確定。

（5）本公司接受海信惠而浦提供勞務(wù)，以行業(yè)同類(lèi)服務(wù)市場(chǎng)價(jià)為基礎(chǔ)，根據(jù)公平合理的定價(jià)原則經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定的價(jià)格，由雙方簽訂的具體服務(wù)合同確定。

（6）本公司向海信惠而浦銷(xiāo)售設(shè)備的價(jià)格是根據(jù)公平合理的定價(jià)原則經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定的價(jià)格，由雙方簽訂的具體采購(gòu)供應(yīng)合同確定。

（7）本公司向海信惠而浦提供服務(wù)，以行業(yè)同類(lèi)服務(wù)市場(chǎng)價(jià)為基礎(chǔ)，根據(jù)公平合理的定價(jià)原則經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定的價(jià)格，由雙方簽訂的具體服務(wù)合同確定。

本公司與海信惠而浦之間所進(jìn)行的交易是雙方日常業(yè)務(wù)過(guò)程中按一般商業(yè)條款及不遜于獨(dú)立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）之條款進(jìn)行。

（二）交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、本公司與海信集團(tuán)、海信電器簽訂的《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》

（1）交易方：甲方：本公司

乙方Ⅰ：海信集團(tuán)

乙方Ⅱ：海信電器

（2）協(xié)議有效期：本協(xié)議有效期由2016年1月1日或本協(xié)議獲甲方之獨(dú)立股東于股東大會(huì)審議通過(guò)之日（以較后者為準(zhǔn)）至2016年12月31日。在本協(xié)議有效期內(nèi)，如經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，則可提前終止本協(xié)議。

（3）交易原則：在本協(xié)議的有效期內(nèi)，甲方有權(quán)自主選擇乙方以外的任何第三方作為在本協(xié)議所涉及交易的交易方。

（4）定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)詳見(jiàn)本公告“三、（一）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)”。

（5）付款方式：本協(xié)議中有關(guān)白電產(chǎn)品出口代理服務(wù)的費(fèi)用按月份結(jié)算，由甲方以匯款或票據(jù)方式付清上月服務(wù)費(fèi)，其余約定之交易按照雙方簽署的具體合同中規(guī)定的付款方式結(jié)算。

（6）運(yùn)作方式：

（I）甲乙雙方根據(jù)協(xié)商的具體結(jié)果，就合作業(yè)務(wù)簽訂符合本協(xié)議原則和約定的具體家電產(chǎn)品交易、相關(guān)設(shè)備、模具、原材料及零部件的采購(gòu)供應(yīng)業(yè)務(wù)、材料加工、安裝維修、物業(yè)、醫(yī)療、租賃、設(shè)計(jì)、檢測(cè)、進(jìn)出口代理、白電產(chǎn)品出口代理、房產(chǎn)建設(shè)、管理咨詢(xún)、技術(shù)支持、資訊及信息系統(tǒng)維護(hù)服務(wù)合同。具體合同應(yīng)至少包括家電產(chǎn)品交易、相關(guān)設(shè)備、模具、原材料和零部件的采購(gòu)供應(yīng)業(yè)務(wù)及相關(guān)服務(wù)所涉及產(chǎn)品（服務(wù)）的型號(hào)、數(shù)量、定價(jià)原則、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及保證、結(jié)算方式、交貨方式、技術(shù)服務(wù)、違約責(zé)任等內(nèi)容。

（II）本協(xié)議“白電產(chǎn)品出口代理業(yè)務(wù)”指“乙方Ⅰ為甲方提供白電產(chǎn)品出口代理服務(wù)”，其中白電產(chǎn)品包括冰箱、空調(diào)、冷柜、洗衣機(jī)、小家電等產(chǎn)品，及其相關(guān)散件、備件。白電產(chǎn)品出口代理方式如下：

（a）乙方Ⅰ負(fù)責(zé)為甲方開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)客戶(hù)，以甲方名義與第三方客戶(hù)洽淡業(yè)務(wù)，經(jīng)甲方確認(rèn)同意后承接訂單，訂單合同由甲方直接與第三方客戶(hù)簽訂。

（b）乙方Ⅰ根據(jù)客戶(hù)交貨要求提供訂單信息給甲方，由甲方進(jìn)行生產(chǎn)安排，乙方Ⅰ提出的訂單變更須經(jīng)甲方同意方可。而甲方因生產(chǎn)能力等原因需要調(diào)整交貨期的，需由乙方Ⅰ代表甲方與客戶(hù)溝通、確認(rèn)。

（c）甲方供應(yīng)的產(chǎn)品按客戶(hù)確認(rèn)的采購(gòu)訂單要求按時(shí)按質(zhì)交貨，在設(shè)計(jì)、原材料、工藝上不存在瑕疵，質(zhì)量和包裝符合產(chǎn)品最終使用地的強(qiáng)制標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定，甲方根據(jù)不同的產(chǎn)品品類(lèi)按與客戶(hù)的約定提供技術(shù)服務(wù)及保證。

（7）協(xié)議生效后，甲乙雙方均可以授權(quán)其子公司具體履行本協(xié)議，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，享有相應(yīng)權(quán)利，并由雙方子公司之間另行簽訂具體的業(yè)務(wù)合同。上述具體業(yè)務(wù)合同應(yīng)服從本協(xié)議，如有沖突，以本協(xié)議規(guī)定的條款為準(zhǔn)。

2、本公司與海信日立簽訂的《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（一）》

（1）交易方：甲方：本公司

乙方：海信日立

（5）付款方式：按照雙方簽署的具體合同中規(guī)定的付款方式結(jié)算。

（6）運(yùn)作方式：甲乙雙方根據(jù)協(xié)商的具體結(jié)果，就合作業(yè)務(wù)簽訂符合本協(xié)議原則和約定的具體家電產(chǎn)品交易、模具、原材料及零部件的采購(gòu)供應(yīng)業(yè)務(wù)合同。具體合同應(yīng)至少包括家電產(chǎn)品交易、模具、原材料及零部件的采購(gòu)供應(yīng)業(yè)務(wù)所涉及產(chǎn)品（服務(wù)）的型號(hào)、數(shù)量、定價(jià)原則、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及保證、結(jié)算方式、交貨方式、技術(shù)服務(wù)、違約責(zé)任等內(nèi)容。

（7）協(xié)議生效后，甲乙雙方均可授權(quán)其子公司具體履行本協(xié)議，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，享有相應(yīng)權(quán)利，并由雙方子公司之間另行簽訂具體的業(yè)務(wù)合同。上述具體業(yè)務(wù)合同應(yīng)服從本協(xié)議，如有沖突，以本協(xié)議規(guī)定的條款為準(zhǔn)。

3、本公司與海信惠而浦簽訂的《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（二）》

（1）交易方：甲方：本公司

乙方：海信惠而浦

（6）運(yùn)作方式：甲乙雙方根據(jù)協(xié)商的具體結(jié)果，就合作業(yè)務(wù)簽訂符合本協(xié)議原則和約定的具體家電產(chǎn)品、模具、設(shè)備、原材料及零部件的采購(gòu)供應(yīng)業(yè)務(wù)合同以及服務(wù)合同。具體合同應(yīng)至少包括家電產(chǎn)品、模具、設(shè)備、原材料及零部件的采購(gòu)供應(yīng)業(yè)務(wù)及相關(guān)服務(wù)所涉及產(chǎn)品（服務(wù)）的型號(hào)、數(shù)量、定價(jià)原則、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及保證、結(jié)算方式、交貨方式、技術(shù)服務(wù)、違約責(zé)任等內(nèi)容。

（7）協(xié)議生效后，甲乙雙方均可以授權(quán)其下屬子公司具體履行本協(xié)議，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，享有相應(yīng)權(quán)利，并由雙方下屬子公司之間另行簽訂具體的業(yè)務(wù)合同。上述具體業(yè)務(wù)合同應(yīng)服從本協(xié)議，如有沖突，以本協(xié)議規(guī)定的條款為準(zhǔn)。

四、交易目的和對(duì)本公司的影響

(一) 本公司與海信集團(tuán)、海信電器的日常關(guān)聯(lián)交易

1、本公司銷(xiāo)售產(chǎn)品

本公司向海信集團(tuán)、海信電器銷(xiāo)售家電產(chǎn)品可以利用海信集團(tuán)、海信電器的銷(xiāo)售渠道，擴(kuò)大本公司銷(xiāo)售規(guī)模，增加銷(xiāo)售收入，同時(shí)有助于本公司不斷開(kāi)拓海外市場(chǎng)，提升本公司品牌競(jìng)爭(zhēng)力和品牌知名度。

2、本公司銷(xiāo)售原材料、零部件

本公司向海信集團(tuán)銷(xiāo)售原材料、零部件可以利用海信集團(tuán)的銷(xiāo)售渠道，擴(kuò)大本公司銷(xiāo)售規(guī)模，增加銷(xiāo)售收入。

本公司向海信電器銷(xiāo)售原材料、零部件主要是本公司利用海信電器的電子產(chǎn)品加工能力，為本公司生產(chǎn)加工零部件。

3、本公司銷(xiāo)售模具產(chǎn)品

本公司向海信集團(tuán)、海信電器制造及提供模具是本公司子公司青島海信模具有限公司業(yè)務(wù)的重要組成部分，銷(xiāo)售模具將有助于本公司維持與海信集團(tuán)、海信電器的良好業(yè)務(wù)合作關(guān)系，進(jìn)一步擴(kuò)大本公司的銷(xiāo)售規(guī)模。

4、本公司銷(xiāo)售設(shè)備

本公司向海信集團(tuán)銷(xiāo)售設(shè)備將增加本公司的收入，并滿(mǎn)足海信集團(tuán)的生產(chǎn)需要。同時(shí)，透過(guò)海信集團(tuán)的出口渠道，增加海外市場(chǎng)銷(xiāo)售收入，滿(mǎn)足當(dāng)?shù)氐男枨蟆?/p>

5、本公司提供勞務(wù)

本公司為海信集團(tuán)提供設(shè)計(jì)、物業(yè)等服務(wù)，可提高本公司的資源利用率，增加本公司收入。

6、本公司采購(gòu)家電產(chǎn)品

本公司向海信集團(tuán)、海信電器采購(gòu)家電產(chǎn)品，為作為本公司提高本公司家電產(chǎn)品銷(xiāo)售收入而進(jìn)行的市場(chǎng)推廣及宣傳活動(dòng)的贈(zèng)品，可以促進(jìn)本公司銷(xiāo)售收入，提升本公司整體形象。同時(shí)，本公司擬委托海信集團(tuán)從海外市場(chǎng)代購(gòu)冰箱、空調(diào)等家電樣機(jī)進(jìn)行分析研究，以開(kāi)展產(chǎn)品市場(chǎng)調(diào)研工作，可以借助海信集團(tuán)集中采購(gòu)從而降低采購(gòu)成本。

7、本公司采購(gòu)原材料、零部件

海信集團(tuán)旗下?lián)碛兄饕獜氖逻M(jìn)出口業(yè)務(wù)的控股子公司，進(jìn)口原材料及零部件渠道廣，并可通過(guò)規(guī)模訂購(gòu)在產(chǎn)品質(zhì)量和價(jià)格方面享有優(yōu)勢(shì)，因此本公司通過(guò)海信集團(tuán)采購(gòu)原材料及零部件可充分共享資源，降低采購(gòu)成本。

本公司向海信電器采購(gòu)原材料、零部件可以滿(mǎn)足本公司生產(chǎn)需求及相關(guān)業(yè)務(wù)的開(kāi)展，同時(shí)有利于降低成本。

8、本公司接受勞務(wù)

海信集團(tuán)、海信電器在材料加工、安裝維修、物業(yè)、醫(yī)療、租賃、設(shè)計(jì)、檢測(cè)、進(jìn)出口代理、房產(chǎn)建設(shè)、管理咨詢(xún)、技術(shù)支持、資訊及信息系統(tǒng)維護(hù)服務(wù)等方面具備專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)和經(jīng)驗(yàn)，委托其提供相應(yīng)服務(wù)可保證本公司相關(guān)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。

9、本公司接受白電產(chǎn)品出口代理服務(wù)

海信集團(tuán)擁有專(zhuān)業(yè)的海外業(yè)務(wù)平臺(tái)，在海外市場(chǎng)擁有十幾年的海外運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)、專(zhuān)業(yè)化的人才和成熟的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)渠道，本公司委托海信集團(tuán)提供白電產(chǎn)品出口代理服務(wù)，通過(guò)海信集團(tuán)為本公司國(guó)際市場(chǎng)拓展提供專(zhuān)業(yè)化的管理服務(wù)，不僅有利于公司減少海外市場(chǎng)建設(shè)成本，降低出口業(yè)務(wù)費(fèi)用，避免海外客戶(hù)應(yīng)收賬款出現(xiàn)壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，還可以使公司集中資源投入到出口產(chǎn)品的研發(fā)和質(zhì)量保證上去，有利于本公司促進(jìn)出口業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。

上述日常關(guān)聯(lián)交易遵循公允、合理的原則，不會(huì)損害本公司利益，不會(huì)對(duì)本公司本期以及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果造成不利影響；本公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因上述關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成重大依賴(lài)，不會(huì)影響本公司的獨(dú)立性。

(二) 本公司與海信日立的日常關(guān)聯(lián)交易

1、銷(xiāo)售產(chǎn)品

向海信日立銷(xiāo)售家電產(chǎn)品可擴(kuò)大本公司銷(xiāo)售規(guī)模，增加銷(xiāo)售收入。

2、互購(gòu)原材料、零部件

為保證對(duì)海信日立定制的產(chǎn)品供應(yīng)和售后服務(wù)，雙方擬互購(gòu)與定制產(chǎn)品相匹配的原材料和零部件。

3、銷(xiāo)售模具

銷(xiāo)售模具產(chǎn)品為本公司子公司青島海信模具有限公司業(yè)務(wù)的重要組成部分，向海信日立銷(xiāo)售模具可滿(mǎn)足其生產(chǎn)需求，擴(kuò)大本公司銷(xiāo)售規(guī)模，增加本公司銷(xiāo)售收入。

(三) 本公司與海信惠而浦的日常關(guān)聯(lián)交易

1、采購(gòu)家電產(chǎn)品

本公司委托海信惠而浦生產(chǎn)家電產(chǎn)品可增加本公司高端產(chǎn)品品種，擴(kuò)大高端產(chǎn)品銷(xiāo)售規(guī)模，提高該品類(lèi)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，增加本公司的收益并推動(dòng)本公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展。

2、互購(gòu)原材料及零部件

由于本公司向海信惠而浦采購(gòu)洗衣機(jī)等家電產(chǎn)品，為保證對(duì)本公司定制的產(chǎn)品供應(yīng)和售后服務(wù)，本公司需向其采購(gòu)與本公司定制產(chǎn)品相匹配的原材料和零部件；同時(shí)由本公司向海信惠而浦提供原材料和零部件，有利于本公司擴(kuò)大采購(gòu)規(guī)模，降低采購(gòu)成本。

3、銷(xiāo)售模具

銷(xiāo)售模具產(chǎn)品為本公司子公司青島海信模具有限公司業(yè)務(wù)的重要組成部分，向海信惠而浦銷(xiāo)售模具可滿(mǎn)足其生產(chǎn)需求，擴(kuò)大本公司銷(xiāo)售規(guī)模，增加本公司銷(xiāo)售收入。

4、相互采購(gòu)設(shè)備

本公司向海信惠而浦采購(gòu)設(shè)備可滿(mǎn)足本公司生產(chǎn)需要，本公司銷(xiāo)售設(shè)備給惠而浦可提高本公司資產(chǎn)利用率。

5、相互提供服務(wù)

本公司與海信惠而浦相互提供服務(wù)，合理利用淡旺季資源，提高本公司資產(chǎn)及資源的利用率。

五、審批程序

（一）本公司第九屆董事會(huì)已于2015年11月10日以書(shū)面議案方式召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到董事 8 人，實(shí)到 8人。會(huì)議召開(kāi)及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，會(huì)議審議通過(guò)：

1、以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了本公司與海信集團(tuán)、海信電器于2015年11月10日簽訂的《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》以及在該項(xiàng)協(xié)議下擬進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)年度上限。（董事長(zhǎng)湯業(yè)國(guó)先生、董事劉洪新先生及林瀾先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決本項(xiàng)議案）

2、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了本公司與海信日立于2015年11月10日簽訂的《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（一）》以及在該項(xiàng)協(xié)議下擬進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)年度上限。（董事長(zhǎng)湯業(yè)國(guó)先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決本項(xiàng)議案）

3、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了本公司與海信惠而浦于2015年11月10日簽訂的《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（二）》以及在該項(xiàng)協(xié)議下擬進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)年度上限。（董事林瀾先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決本項(xiàng)議案）

（二）獨(dú)立非執(zhí)行董事事前認(rèn)可（事前同意）情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

本公司事前就公司2016年擬與海信集團(tuán)、海信電器、海信日立、海信惠而浦進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易（「該等日常關(guān)聯(lián)交易」）通知了我們，并提供了相關(guān)資料和進(jìn)行了必要的溝通，我們認(rèn)真審閱了該等日常關(guān)聯(lián)交易文件后，同意將該等日常關(guān)聯(lián)交易議案提交董事會(huì)審議，同時(shí)對(duì)該等日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)如下：

因此，我們建議獨(dú)立股東于股東大會(huì)上投票贊成以批準(zhǔn)《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》、《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（一）》及《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（二）》。

（三）上述關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，青島海信空調(diào)有限公司作為關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決“本公司與海信集團(tuán)、海信電器于2015年11月10日簽訂的《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》以及在該項(xiàng)協(xié)議下擬進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)年度上限”的議案。

六、備查文件

（一）本公司與海信集團(tuán)、海信電器簽署的《業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》；

（二）本公司與海信日立簽署的《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（一）》；

（三）本公司與海信惠而浦簽署的《業(yè)務(wù)框架協(xié)議（二）》；

（四）第九屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議決議；

（五）獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)公司第九屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

2015年11月10日

股票代碼：000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：海信科龍 公告編號(hào)：2015042

海信科龍電器股份有限公司

對(duì)外擔(dān)保公告

一、擔(dān)保情況概述

根據(jù)海信科龍電器股份有限公司（「本公司」）及控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求，以及業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，本公司擬在20162017年度內(nèi)對(duì)控股子公司提供人民幣15.35億元的擔(dān)保額度，具體情況如下：

（一）本公司擬為本公司控股子公司提供擔(dān)保的情況

■

上表所列擔(dān)保額度可在20162017年度期間內(nèi)（即2016年1月1日至2017年12月31日）循環(huán)使用。本次擬為本公司控股子公司提供擔(dān)保額度的議案已經(jīng)本公司第九屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，會(huì)議應(yīng)到董事8名，實(shí)到8名，會(huì)議的召開(kāi)及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)相關(guān)議案。該等擔(dān)保事項(xiàng)尚須提交股東大會(huì)審批。

由于本次擔(dān)保對(duì)象均為本公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，本公司本次擬為控股子公司提供的擔(dān)保事項(xiàng)不存在反擔(dān)保情況。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）海信（山東）冰箱有限公司（「山東冰箱」），是本公司的全資控股子公司，成立日期：2012年9月15日，注冊(cè)地址：青島平度市南村鎮(zhèn)駐地海信大道8號(hào)，法定代表人：湯業(yè)國(guó)，注冊(cè)資本：27500萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)節(jié)能環(huán)保型電冰箱、冷柜、洗衣機(jī)、干衣機(jī)及其他家用節(jié)能制冷電器產(chǎn)品和零部件、小型商用冷凍柜、冷藏柜；銷(xiāo)售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品并提供售后維修、保養(yǎng)服務(wù)；節(jié)能環(huán)保電冰箱、冷柜、洗衣機(jī)、干衣機(jī)及節(jié)能制冷電器領(lǐng)域新產(chǎn)品的設(shè)計(jì)與開(kāi)發(fā)；貨物和技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家法律、法規(guī)禁止的項(xiàng)目不得經(jīng)營(yíng)，法律、法規(guī)限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目取得許可后經(jīng)營(yíng)）。

（二）海信容聲（廣東）冰箱有限公司（「廣東冰箱」），是本公司的全資控股子公司，成立日期：1995年12月25日，注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)容桂容港路8號(hào)，法定代表人：肖建林，注冊(cè)資本：2680 萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)電冰箱及其零配件，洗衣機(jī)和小家電及其零配件；從事道路普通貨運(yùn)業(yè)務(wù)。

（三）海信（山東）空調(diào)有限公司（「山東空調(diào)」），是本公司的全資控股子公司，成立日期：2007年11月8日，注冊(cè)地址：青島平度市南村鎮(zhèn)駐地海信路1號(hào)，法定代表人：湯業(yè)國(guó)，注冊(cè)資本：50000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、制造、銷(xiāo)售空調(diào)產(chǎn)品、注塑模具及產(chǎn)品售后維修服務(wù)；節(jié)能產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)及技術(shù)服務(wù)；貨物和技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家法律法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目不得經(jīng)營(yíng)，國(guó)家法律法規(guī)限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。

（四）廣東科龍空調(diào)器有限公司（「科龍空調(diào)」），是本公司的控股子公司，本公司持股60％，GRAND MOMENT INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED（偉時(shí)投資有限公司，非本公司關(guān)聯(lián)人）持股40%，成立日期：1998年2月25日，注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)容桂橋東路2號(hào)，法定代表人：徐湛，注冊(cè)資本：3615萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)空調(diào)器、家用電器、五金件及塑料制品（不含廢舊塑料），并提供售后服務(wù)。

（五）海信（廣東）空調(diào)有限公司（「廣東空調(diào)」），是本公司全資子公司，成立日期：2014年3月18日；注冊(cè)地點(diǎn)：江門(mén)市先進(jìn)制造業(yè)江沙示范園區(qū)海信大道8號(hào)；法定代表人：田野；注冊(cè)資本：人民幣貳億元；股東結(jié)構(gòu)：本公司全資子公司海信（山東）空調(diào)有限公司100%出資；主營(yíng)業(yè)務(wù)：空調(diào)器、空氣凈化器、除濕機(jī)、生活電器、環(huán)境電器等家用電器產(chǎn)品及其部件的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、組裝和銷(xiāo)售，提供與上述產(chǎn)品相關(guān)的售后服務(wù)和技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；廠房、設(shè)備租賃；自營(yíng)和代理貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

（六）廣東海信家電有限公司（「家電公司」），是本公司的控股子公司，本公司持股81.17%，自然人持股18.83%，成立日期：1999年11月24日，注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)大良街道德勝西路北1號(hào)，法定代表人：湯業(yè)國(guó)，注冊(cè)資本：5740.51萬(wàn)人民幣元，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)金屬制品(不含金、銀制品)、塑料制品（不含廢舊塑料）、模具、電暖器、消毒柜、CD及DVD清潔用品、電視支架、電子零配件、自動(dòng)化設(shè)備、吸油煙機(jī)、燃?xì)庠睢㈦娍鞠洹崴鳌⒄粝洹⑽⒉t、電風(fēng)扇、洗碗機(jī)，通信配線(xiàn)設(shè)備、直播衛(wèi)星接收天線(xiàn),提供相關(guān)的售后服務(wù)及技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)。

（七）海信容聲（廣東）冷柜有限公司（「廣東冷柜」），是本公司的全資子公司，成立日期：1995年12月25日，注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)容桂容里文豐北路46號(hào)，法定代表人：黃曉劍，注冊(cè)資本：23700萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)小型商用冷凍柜、冷藏柜及其零部件，二類(lèi)醫(yī)用冷療、低溫冷藏設(shè)備及器具，并提供售后維修保養(yǎng)服務(wù)。

（八）海信容聲（揚(yáng)州）冰箱有限公司（「揚(yáng)州冰箱」），是本公司的全資子公司，成立日期：2003年7月3日，注冊(cè)地址:揚(yáng)州市鴻揚(yáng)路9號(hào)、19號(hào)，法定代表人：張玉清，注冊(cè)資本：4444.79 萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)節(jié)能環(huán)保型電冰箱及其他節(jié)能制冷電器產(chǎn)品，節(jié)能環(huán)保電冰箱及節(jié)能制冷電器領(lǐng)域新產(chǎn)品的設(shè)計(jì)與開(kāi)發(fā)；新科技、新材料、新工藝、新方法的開(kāi)發(fā)、應(yīng)用和推廣。

（九）廣東科龍模具有限公司（「科龍模具」），本公司間接持股70.10%，華意壓縮機(jī)股份有限公司（非本公司關(guān)聯(lián)人）持股29.90%，成立日期：1994年7月20日，注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)容桂容港路7號(hào)，法定代表人：王士磊，注冊(cè)資本：1505.61萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模具、五金件及塑料件（不含廢舊塑料）。

（十）佛山市順德區(qū)容聲塑膠有限公司（「容聲塑膠」），本公司持股直接和間接持股70.05%，華意壓縮機(jī)股份有限公司持股29.95%，成立日期：1991年10月18日，注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)容桂容奇大道東6號(hào)，法定代表人：王士磊，注冊(cè)資本：1582.74萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)塑料制品、塑料材料（不含廢舊塑料），模具的批發(fā)零售及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不設(shè)零售店鋪，涉及配額許可證管理、專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理）。

（十一）Kelon International Incorporation（「KII」），是本公司的全資控股子公司，成立日期：1998年9月11日，注冊(cè)地址：香港干諾道西148號(hào)成基商業(yè)中心31013105室，注冊(cè)資本：50,000美元，經(jīng)營(yíng)范圍：投資控股及銷(xiāo)售家用電器。

被擔(dān)保方最近一年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：人民幣萬(wàn)元）

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三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

上述擔(dān)保協(xié)議尚未簽署，尚未簽署的擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容由擔(dān)保人本公司或控股子公司與銀行協(xié)商確定。

四、董事會(huì)意見(jiàn)

根據(jù)本公司和控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，上述預(yù)計(jì)擔(dān)保事項(xiàng)有利于本公司及控股子公司獲得業(yè)務(wù)發(fā)展所需的流動(dòng)資金支持以及良性發(fā)展，符合本公司及控股子公司的整體利益。本公司本次為非全資控股子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)，風(fēng)險(xiǎn)可控，有利于非全資控股子公司取得業(yè)務(wù)所需流動(dòng)資金，促進(jìn)非全資控股子公司業(yè)務(wù)發(fā)展，符合本公司的整體利益。同時(shí)在評(píng)估被擔(dān)保人的盈利能力和償債能力后，認(rèn)為被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，履約能力強(qiáng)，還貸有保證。本公司董事會(huì)認(rèn)為提供的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。

本次被擔(dān)保的非全資控股子公司中，科龍空調(diào)由于本公司承諾給予其財(cái)務(wù)支持，100%承擔(dān)其虧損，因此按照100%的股權(quán)比例核算長(zhǎng)期股權(quán)投資，其經(jīng)營(yíng)成果100%合并到本公司財(cái)務(wù)報(bào)表中。海信家電、科龍模具和容聲塑膠，雖然其少數(shù)股東未按其持股比例提供相應(yīng)的擔(dān)保，但上述控股子公司償債能力強(qiáng)，本公司為其提供的擔(dān)保額度分別占其2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的41%、12%以及21%，擔(dān)保額度遠(yuǎn)低于該等公司凈資產(chǎn)水平；其次，本公司本次為該等公司提供的擔(dān)保額度均為銀行授信擔(dān)保，且全部為非貸款類(lèi)低風(fēng)險(xiǎn)金融業(yè)務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)可控。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止2015年10月31日，本公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額為人民幣2,416萬(wàn)元，占本公司截止2014年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.70%，不存在逾期擔(dān)保，也不存在涉及訴訟的擔(dān)保。

六、其他說(shuō)明

（一）本次公告中的循環(huán)使用是指上述所列擔(dān)保可在被擔(dān)保期間內(nèi)的任意時(shí)點(diǎn)，提供擔(dān)保方可以按提供的擔(dān)保額度分別為被擔(dān)保方提供不超過(guò)額度內(nèi)的融資擔(dān)保。

（二）本次擬為控股子公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)若發(fā)生變化，本公司將及時(shí)履行相應(yīng)披露義務(wù)。

2015 年11 月10 日

股票代碼：000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng)： 海信科龍 公告編號(hào)：2015043

海信科龍電器股份有限公司

關(guān)于簽署《代理融資采購(gòu)框架協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告

海信科龍電器股份有限公司（「本公司」）及本公司控股子公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，需從國(guó)外采購(gòu)大量原材料、零部件以及部分設(shè)備（「原材料及設(shè)備」），但鑒于預(yù)計(jì)未來(lái)一年香港市場(chǎng)的銀行貸款利率仍低于中國(guó)內(nèi)地，且本公司關(guān)聯(lián)公司海信（香港）有限公司（「香港海信」）資信狀況良好，在香港具有較強(qiáng)的融資能力，故本公司與香港海信于2015年11月10日簽署了《代理融資采購(gòu)框架協(xié)議》，擬于2016年委托香港海信為本公司代理融資采購(gòu)原材料及設(shè)備。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況介紹

海信（香港）有限公司成立于1994年2月22日，注冊(cè)地址：香港西環(huán)干諾道西148號(hào)成基商業(yè)中心310105室，注冊(cè)資本：港幣100萬(wàn)元，公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)際貿(mào)易；實(shí)際控制人為海信集團(tuán)有限公司。

（二）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司實(shí)際控制人為海信集團(tuán)有限公司，香港海信的實(shí)際控制人同為海信集團(tuán)有限公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，香港海信為本公司的關(guān)聯(lián)法人，故上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）履約能力分析

截至2015年9月30日，香港海信未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額86.95億港元，凈資產(chǎn)3.60億港元。根據(jù)以上關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及本公司所知悉關(guān)聯(lián)人良好的商業(yè)信用和商業(yè)運(yùn)作能力，本公司董事會(huì)認(rèn)為關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，為本公司提供代理融資采購(gòu)服務(wù)。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）交易的定價(jià)原則及定價(jià)依據(jù)

1、本公司在與供應(yīng)商簽署具體采購(gòu)合同時(shí)需在滿(mǎn)足以下條件后方可委托香港海信融資付款：

本公司擬向香港海信支付的融資及代理成本總和 本公司延遲外幣付款預(yù)計(jì)將產(chǎn)生的匯兌收益

注：本公司擬向香港海信支付的融資及代理成本總和=香港海信外幣實(shí)際融資成本 + 0.6%采購(gòu)原材料及設(shè)備總金額

其中：香港海信外幣實(shí)際融資成本為融資銀行向香港海信收取的貸款利息；

0.6%采購(gòu)原材料及設(shè)備總金額為香港海信向本公司收取的代理費(fèi)用。

2、參考市場(chǎng)類(lèi)似交易定價(jià)方式后雙方公平協(xié)商，具體定價(jià)原則為：

香港海信向本公司開(kāi)具發(fā)票金額=供應(yīng)商貨物之貨值+香港海信收取采購(gòu)原材料及設(shè)備總金額的0.6%+融資銀行向香港海信收取的貸款利息。

本公司委托香港海信提供代理融資采購(gòu)服務(wù)的服務(wù)費(fèi)率0.6%是以行業(yè)同類(lèi)服務(wù)市場(chǎng)價(jià)為基礎(chǔ)，根據(jù)公平合理的定價(jià)原則經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定。

本公司與香港海信之間所進(jìn)行的交易是雙方日常業(yè)務(wù)過(guò)程中按一般商業(yè)條款及不遜于獨(dú)立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）之條款進(jìn)行。

（二）交易協(xié)議的主要內(nèi)容

《代理融資采購(gòu)框架協(xié)議》的主要條款如下：

1、交易方：甲方：本公司

乙方：香港海信

2、交易標(biāo)的：乙方為甲方提供代理融資服務(wù)以供甲方進(jìn)口原材料、零部件及設(shè)備。

3、協(xié)議生效后，甲方可以授權(quán)其子公司具體履行本協(xié)議，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，享有相應(yīng)權(quán)利，并由甲方子公司與乙方簽訂具體的業(yè)務(wù)合同。上述具體業(yè)務(wù)合同應(yīng)服從本協(xié)議，如有沖突，以本協(xié)議規(guī)定的條款為準(zhǔn)。

4、乙方為甲方提供代理融資采購(gòu)服務(wù)不需甲方以公司資產(chǎn)提供擔(dān)保或抵押。

5、協(xié)議有效期

本協(xié)議有效期由2016年1月1日或本協(xié)議獲甲方之獨(dú)立股東于股東大會(huì)審議通過(guò)之日（以較后者為準(zhǔn)）至2016年12月31日。

6、代理融資采購(gòu)方式：甲方將授權(quán)乙方以甲方的名義與供應(yīng)商簽訂采購(gòu)合同，合同條款僅由甲方和供應(yīng)商雙方商議和確定。采購(gòu)合同規(guī)定的收貨人可以為甲方、其子公司，或甲方指定的任何貨運(yùn)代理。乙方在收到甲方的付款通知后，應(yīng)按甲方的要求向供應(yīng)商付款。在貨物報(bào)關(guān)后，甲方根據(jù)與乙方商定的不超過(guò)六個(gè)月的融資期限（如有特殊需求雙方另行協(xié)商），按乙方開(kāi)具的發(fā)票金額以外幣向乙方付款。

7、定價(jià)政策及交易條件詳見(jiàn)本公告“三、（一）交易的定價(jià)原則及定價(jià)依據(jù)”。

8、結(jié)算方式

在貨物報(bào)關(guān)后，甲方根據(jù)與乙方商定的融資期限，按乙方開(kāi)具的發(fā)票金額以外幣向其付款。

四、交易目的和對(duì)本公司的影響

本公司及本公司控股子公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，需從國(guó)外采購(gòu)大量原材料及設(shè)備，但鑒于預(yù)計(jì)未來(lái)一年香港市場(chǎng)的銀行貸款利率仍低于中國(guó)內(nèi)地，且香港海信資信狀況良好，在香港具有較強(qiáng)的融資能力。本公司通過(guò)香港海信代理采購(gòu)原材料及設(shè)備，不僅可以降低本公司的融資成本，而且通過(guò)延遲外幣付款可以為本公司降低匯兌風(fēng)險(xiǎn)提供支持。

上述關(guān)聯(lián)交易遵循公允、合理的原則，不會(huì)損害本公司利益，不會(huì)對(duì)本公司本期以及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果造成不利影響；本公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因上述關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成重大依賴(lài)，不會(huì)影響本公司的獨(dú)立性。

五、審批程序

（一）本公司第九屆董事會(huì)已于2015年11月10日以書(shū)面議案方式召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到董事 8 人，實(shí)到 8人，關(guān)聯(lián)董事湯業(yè)國(guó)先生、劉洪新先生及林瀾先生回避表決本項(xiàng)議案，會(huì)議召開(kāi)及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了本公司與香港海信于2015年11月10日簽訂的《代理融資采購(gòu)框架協(xié)議》以及在該項(xiàng)協(xié)議下擬進(jìn)行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及有關(guān)年度上限。

（二）獨(dú)立非執(zhí)行董事事前認(rèn)可（事前同意）情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

本公司事前就公司2016年擬與香港海信進(jìn)行的代理融資采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易通知了我們，并提供了相關(guān)資料和進(jìn)行了必要的溝通，在認(rèn)真審閱了代理融資采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)文件后，我們同意將本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案提交董事會(huì)審議，同時(shí)對(duì)本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)如下：

（三）上述關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，青島海信空調(diào)有限公司作為關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決該項(xiàng)議案。

六、備查文件目錄

（一）本公司與香港海信簽署的《代理融資采購(gòu)框架協(xié)議》；

（二）第九屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議決議；

（三）獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)公司第九屆董事會(huì)2015年第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

股票代碼：000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：海信科龍 公告編號(hào)：2015044

海信科龍電器股份有限公司

關(guān)于簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

海信科龍電器股份有限公司（「本公司」）于2015年11月10日與海信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（「海信財(cái)務(wù)公司」）簽署了《金融服務(wù)協(xié)議》，在該協(xié)議下就本公司擬于20162017年度內(nèi)在海信財(cái)務(wù)公司辦理的一系列金融服務(wù)進(jìn)行了約定。具體情況如下：

一、預(yù)計(jì)本公司在海信財(cái)務(wù)公司辦理業(yè)務(wù)的基本情況

協(xié)議有效期內(nèi)，本公司將接受海信財(cái)務(wù)公司在其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)提供的一系列金融服務(wù)，包括但不限于存款服務(wù)、貸款服務(wù)、票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)及監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)海信財(cái)務(wù)公司可從事的其他業(yè)務(wù)。具體業(yè)務(wù)如下：

（一）本公司在海信財(cái)務(wù)公司的存款每日日終余額不超過(guò)人民幣15億元（含利息）；

（二）貸款、電子銀行承兌匯票余額不超過(guò)人民幣30億元（含利息及手續(xù)費(fèi)）；

（三）本公司在海信財(cái)務(wù)公司辦理票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)的貼現(xiàn)利息每年上限不超過(guò)人民幣 5,000萬(wàn)元；

（四）海信財(cái)務(wù)公司向本公司提供結(jié)售匯服務(wù)每年上限不超過(guò)7億美元。

（五）海信財(cái)務(wù)公司向本公司提供資金收支結(jié)算等代理類(lèi)服務(wù)，服務(wù)費(fèi)每年上限不超過(guò)人民幣300萬(wàn)元。

海信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司成立日期于2008年6月12日，注冊(cè)地址：山東省青島市東海西路17號(hào)，法定代表人：周厚健，注冊(cè)資本：90,000萬(wàn)元人民幣，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司，國(guó)稅登記證：37020271788291X，業(yè)務(wù)范圍：根據(jù)《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于批準(zhǔn)海信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司新增業(yè)務(wù)范圍的批復(fù)》（銀監(jiān)復(fù)〔2010〕185號(hào)）批復(fù)，海信財(cái)務(wù)公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下： 1、對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理業(yè)務(wù)；2、協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；3、經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；4、對(duì)成員單位提供擔(dān)保；5、辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；6、對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；8、吸收成員單位的存款；9、對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同業(yè)拆借；11、承銷(xiāo)成員單位的企業(yè)債券；12、除股票二級(jí)市場(chǎng)投資以外的有價(jià)證券投資；13、成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買(mǎi)方信貸；海信財(cái)務(wù)公司的實(shí)際控制人為海信集團(tuán)有限公司。

（二）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司實(shí)際控制人為海信集團(tuán)有限公司，海信財(cái)務(wù)公司的實(shí)際控制人同為海信集團(tuán)有限公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，海信財(cái)務(wù)公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，故上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）履約能力分析

2014年度海信財(cái)務(wù)公司經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為人民幣87.09億元，所有者權(quán)益為人民幣16.66億元；截至2015年9月30日，海信財(cái)務(wù)公司未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為人民幣16.10億元，營(yíng)業(yè)收入人民幣2.16億元，凈利潤(rùn)人民幣1.24億元，資本充足率為27.37%。

根據(jù)以上關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及本公司所知悉關(guān)聯(lián)人良好的商業(yè)信用和商業(yè)運(yùn)作能力，本公司董事會(huì)認(rèn)為關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，為本公司提供金融服務(wù)。

本公司已制訂了《海信科龍電器股份有限公司關(guān)于在海信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司開(kāi)展存款金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》（預(yù)案全文已于2011年11月30日登載在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn），符合深圳證券交易所《信息披露(下轉(zhuǎn)B18版)

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