大良油煙機維修(良鄉(xiāng)油煙機清洗服務)

前沿拓展：

一、重要提示

本年度報告摘要來自年度報告全文,為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃,投資者應當?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

董事、監(jiān)事、高級管理人員異議聲明

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聲明

除下列董事外,其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

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非標準審計意見提示

□ 適用 √ 不適用

董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉(zhuǎn)增股本預案

√ 適用 □ 不適用

是否以公積金轉(zhuǎn)增股本

□ 是 √ 否

公司經(jīng)本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為:以440,000,000為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.5元(含稅),送紅股0股(含稅),不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預案

□ 適用 □ 不適用

公司簡介

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二、報告期主要業(yè)務或產(chǎn)品簡介

1、報告期內(nèi)公司所從事的主要業(yè)務、主要產(chǎn)品及其用途

公司的發(fā)展一直圍繞廚衛(wèi)電器主業(yè)展開,致力于成為世界級品牌的燃氣具專家和最具高效、節(jié)能、環(huán)保的生活熱水系統(tǒng)供應商。圍繞“燃氣具專家”為品牌定位,公司專注于以燃氣熱水器為核心的燃氣具業(yè)務的發(fā)展,并以燃氣灶具為基礎,向高度相關的吸油煙機、消毒柜等廚電產(chǎn)品領域進行多元化延伸。公司在生活熱水和供暖熱水供應領域積極探索,順應熱水器行業(yè)多種能源產(chǎn)品混合/共同發(fā)展的趨勢,前瞻性的致力于節(jié)能型常規(guī)能源產(chǎn)品和新能源產(chǎn)品的開發(fā),并已成為能源集成熱水系統(tǒng)領域的先行者。同時,順應制造業(yè)向服務業(yè)延伸的發(fā)展趨勢,將原先的熱水工程系統(tǒng)演變?yōu)槠骶呦到y(tǒng),從而簡化現(xiàn)場的安裝、降低制造成本,促進太陽能熱利用和熱泵加熱技術在家用熱水領域的應用。

自公司設立以來,主營業(yè)務未發(fā)生變化。

2、經(jīng)營模式

我國廚衛(wèi)電器行業(yè)經(jīng)營模式有自有品牌運營商、原始設計制造商與原始設備制造商三種模式,公司依托強大的營銷、研發(fā)、制造能力,集三種模式于一體,可根據(jù)國內(nèi)外用戶需求進行快速響應。公司在“萬和”品牌的基礎上,圍繞智能化及國際化發(fā)展趨勢,新增“梅賽思”和意大利Unical AG S.p.A.授權(quán)的國際品牌“Schuster”,從品牌塑造著手,深化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

3、主要業(yè)績驅(qū)動因素

A、節(jié)能環(huán)保和消費升級促成產(chǎn)業(yè)升級機遇。廚衛(wèi)被普遍認為是體現(xiàn)主人追求優(yōu)質(zhì)生活的標準,因此,市場對廚衛(wèi)產(chǎn)品在美觀度、個性化、智能化、操作便利性等方面的追求不斷提升,產(chǎn)品更新?lián)Q代加快,這在對競爭廠商提出更高要求的同時,也促成了行業(yè)整體的升級機遇,為行業(yè)的持續(xù)性發(fā)展提供了內(nèi)升動力。

B、城鎮(zhèn)化進程持續(xù)加快和人民住房水平不斷改善。廚衛(wèi)電器的消費趨向于品質(zhì)消費,因此城鎮(zhèn)化的推進也助推了廚衛(wèi)電器行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的升級,具有品牌影響力的企業(yè)成為最大的受益者。

C、國內(nèi)燃氣供應量持續(xù)增加。在十三五期間,隨著世界能源市場的發(fā)展,中國的燃氣供應量將保持約10%左右的年增長量,成為替代燃煤的主要能源,對提高能源利用效率和保護城市環(huán)境意義重大,由于市政管網(wǎng)設施相應持續(xù)完善,促進家用和工商業(yè)用燃氣消費的同步增長,燃氣具的市場容量將保持增長勢頭,從而形成有利于萬和公司的家用燃氣具業(yè)務和商用燃氣鍋爐業(yè)務持續(xù)發(fā)展的市場環(huán)境。行業(yè)專家估計,熱水器行業(yè)將在未來幾年內(nèi)保持增長勢頭,行業(yè)整體處于良好發(fā)展態(tài)勢,尤其在燃氣供應較完善的區(qū)域市場。

D、線上線下融合的O2O模式、互聯(lián)網(wǎng)普及下的大數(shù)據(jù)應用將持續(xù)推動家電企業(yè)的渠道轉(zhuǎn)型升級,電商市場快速增長,家電企業(yè)的信息化平臺搭建逐漸成型,家電企業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的跨界合作呈現(xiàn)新氣象。還有,基于智能控制技術、電子信息技術、物聯(lián)網(wǎng)技術、大數(shù)據(jù)、云計算等相關配套應用技術的成熟以及各種移動智能終端的普及,將有效推動智能家電的快速發(fā)展,智能家居發(fā)展趨勢已逐步成為行業(yè)共識,從單一智能產(chǎn)品的極致化到為客戶提供智慧家居整體解決方案,直至構(gòu)建互融、合作、共享的智慧家居平臺生態(tài)鏈,掌握核心資源的家電龍頭企業(yè)成長空間巨大。

E、“互聯(lián)網(wǎng)+”產(chǎn)業(yè)鏈向縱深發(fā)展,相關技術如智能控制技術、電子信息技術、物聯(lián)網(wǎng)技術、大數(shù)據(jù)、云計算、深度學習等的不斷快速發(fā)展,云服務接入技術的升級迭代及提供商的持續(xù)投入,加之各種移動智能終端的規(guī)?；占耙约鞍⒗?、京東等的垂直整合,智能家電正迎來新一輪快速發(fā)展的黃金期,構(gòu)建在智能家電基礎上的智能家居生態(tài)圈正逐漸展示它的商業(yè)應用前景。公司將圍繞“智能、節(jié)能、綠色、高效”構(gòu)建“互聯(lián)網(wǎng)+水系統(tǒng)”生態(tài)圈,在提供單一智能產(chǎn)品系列的同時,提供智能熱水整體解決方案,并積極參與智慧家居、智慧社區(qū)生態(tài)鏈建設,融入“互聯(lián)網(wǎng)+”大生態(tài)圈。

4、公司所屬行業(yè)的發(fā)展階段及所處行業(yè)地位

A、所屬行業(yè)的發(fā)展階段

公司所屬行業(yè)為廚衛(wèi)電器行業(yè)。廚衛(wèi)電器行業(yè)總體處于較為成熟的發(fā)展階段,市場競爭較為充分,在眾多涉足廚衛(wèi)電器生產(chǎn)的企業(yè)中,三大類型的企業(yè)——專業(yè)廚衛(wèi)電器企業(yè)、綜合性家電企業(yè)和外資廚衛(wèi)品牌企業(yè)占據(jù)市場主導地位。在廚衛(wèi)電器行業(yè)兩大分支中,熱水器行業(yè)的品牌集中度相對較高,順應多種能源熱水器走向混合/共同發(fā)展的趨勢,以燃氣熱水器為主導的品牌和以電熱水器為主導的品牌具有走向多能源產(chǎn)品融合發(fā)展的趨勢,市場的品牌集中度預計將進一步提升;而廚房電器行業(yè)的品牌集中度相對偏低,由于國內(nèi)消費者對廚房電器產(chǎn)品的消費訴求與國外存在較大差異,因此國內(nèi)品牌憑借對國內(nèi)消費需求的良好把握,在市場競爭中占據(jù)領導地位。作為自有品牌運營商,公司一直致力于追求高水平的營銷能力。

B、所處行業(yè)地位

據(jù)中怡康市場數(shù)據(jù)顯示,公司燃氣熱水器零售量線下市場占有率為17%,線上市場占有率為24%,燃氣熱水器市場占有率連續(xù)十二年行業(yè)第一,消毒碗柜、燃氣灶、吸油煙機、電熱水器的市場占有率均處于行業(yè)前五,燃氣熱水器和燃氣爐具的出口量連續(xù)多年領先行業(yè)同類產(chǎn)品,其中冷凝燃氣熱水器市場,萬和以44.4%和39.8%零售量及零售額份額,繼續(xù)保持冷凝市場雙料領先的絕對優(yōu)勢地位;2015年度,“萬和”品牌價值達93.69億元,為中國專業(yè)燃氣具行業(yè)最有價值的自主品牌;萬和已連續(xù)六年蟬聯(lián)中國專業(yè)燃氣具行業(yè)霸主地位。

三、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

1、近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)

□ 是 √ 否

單位:人民幣元

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2、分季度主要會計數(shù)據(jù)

上述財務指標或其加總數(shù)是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

□ 是 √ 否

四、股本及股東情況

1、普通股股東和表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10名股東持股情況表

單位:股

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2、公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。

3、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關系

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五、管理層討論與分析

1、報告期經(jīng)營情況簡介

報告期內(nèi),面對全球經(jīng)濟形勢嚴峻復雜,經(jīng)濟復蘇與增長依然乏力,不穩(wěn)定、不確定性因素明顯增多;國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩,下行壓力持續(xù)加大,傳統(tǒng)制造業(yè)更是面臨更加困難的經(jīng)營局面,公司以產(chǎn)品線作為經(jīng)營考核的模式變革已見成效,以市場、客戶為中心的企業(yè)經(jīng)營文化得到沉淀,產(chǎn)、供、銷協(xié)同效率得到大幅提升,盈利能力與經(jīng)營質(zhì)量持續(xù)增強,并取得較為亮眼的成績。報告期內(nèi),公司實現(xiàn)營業(yè)總收入4,192,219,707.55元,較上年同期增長5.39%;營業(yè)利潤363,811,420.86元,較上年同期增長21.18%;利潤總額378,863,362.20元,較上年同期增長21.29%;歸屬于上市公司股東凈利潤319,098,684.92元,較上年同期增長19.56%。

A、在國內(nèi)營銷方面的建設情況

在營銷管理方面,傳統(tǒng)銷售渠道由于國內(nèi)經(jīng)濟整體下行,房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展低迷,線上購物比例大幅增長,消費方式發(fā)生改變等因素影響,公司積極擁抱互聯(lián)網(wǎng),實現(xiàn)營銷行為信息化、數(shù)據(jù)化,其中包括云營銷系統(tǒng)、O2O系統(tǒng)、萬和官網(wǎng)商城、萬和全員直銷四大系統(tǒng)的建設,探索線下共享線上發(fā)展紅利的創(chuàng)新模式,線上線下價格同步,實現(xiàn)線上銷售,線下配送,有效解決了線上線下的利益沖突,形成銷售合力。報告期內(nèi),公司電子商務銷售業(yè)績?yōu)?0,586.71萬元,比上年同期增長76.42%。據(jù)中怡康線上周度零售監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示,公司主要電商產(chǎn)品零售額與行業(yè)同比增長對比如下:

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在售后服務管理方面,報告期內(nèi),“云服務”開始全面運行,通過不斷自我完善,“服務前移、服務下沉”的服務策略實現(xiàn)了快速推進實施,售后服務網(wǎng)絡已完成了全面覆蓋。同時在“云服務”體系的建設下,公司作為同行業(yè)首家通過了國家標準GB/T279222011《商品售后服務評價體系》五星級的認證,成為了同行業(yè)內(nèi)最高售后服務水平的認證。新上線的云營銷及云服務系統(tǒng)有效的將營銷及服務推上一個新的臺階,公司更注重用戶的體驗,不斷改善產(chǎn)品質(zhì)量和服務質(zhì)量,提高用戶滿意度。

在品牌管理方面,以“品牌情感營銷”為創(chuàng)新點,深度聚焦品牌形象認知,將傳播投入效果最大化,實現(xiàn)從品牌認知度向品牌理解度的提升,在2014年品牌形象梳理清晰的基礎上,既讓消費者不僅知道萬和品牌,更了解萬和品牌的態(tài)度、行為及價值觀,使得“讓家更溫暖”從入眼到入心,例如,籍由“中國熱水管家”的品牌身份,推出“高端熱水器星級價值體驗標準”、“中國菜 大灶火”——建立對萬和廚電的差異化優(yōu)勢認知,沿傳中國美味,創(chuàng)新中式廚房的品牌;在品牌傳播平臺上,已經(jīng)突破傳統(tǒng)傳播渠道,實現(xiàn)事件傳播、機場戶外、微信、微博品牌化運營管理、產(chǎn)品發(fā)布會、搜索引擎推廣、手持移動終端導購平臺、微視頻、公益?zhèn)鞑サ榷嘣瘋鞑テ脚_的組合運用;持續(xù)確立萬和公益品牌戰(zhàn)略,以“溫暖力量”為理念、以“溫暖中國行”為核心公益品牌、以“愛心熱水工程” 、“愛心廚房” 為主形式;制定了清晰的品牌形象定位體系,持續(xù)深化“熱水管家”,強調(diào)價值理解和認同,鞏固品牌占位。

報告期內(nèi),公司與搜狐焦點公益基金聯(lián)合發(fā)起的“溫暖力量中國行”萬和“愛心廚房”走進雅安、宜州啟動儀式在北京舉行,公司將在四川雅安和廣西河池各捐建一個愛心廚房,為雅安市雨城區(qū)六小學和宜州市祥貝鄉(xiāng)里洞小學提供一整套廚房設備,用于改善學校師生的用餐生活;提出將12月12日設立為“陪伴日”,把“陪伴,讓家更溫暖”的觀念再度深化推廣,希望通過“1212陪伴日”的設立,借助社會各界人士的力量,倡議人性中對家庭最本真的關懷與重視,去呼吁更多人多抽時間陪伴自己的家人,將“讓家更溫暖”的理念恒久傳播。

在工程集采方面,公司獲得了順德區(qū)國土城建和水利局為公司頒發(fā)的“機電設備安裝專業(yè)承包三級”資質(zhì)證書,為重大招投標項目的參與提高了競爭力。報告期內(nèi),憑借領先行業(yè)的技術、豐富的產(chǎn)品線、卓越的品質(zhì)與細致優(yōu)質(zhì)服務的優(yōu)勢,公司與廣州珠江實業(yè)集團有限公司、廣州恒大材料設備有限公司、北京鴻坤偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廊坊京御房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等成為了戰(zhàn)略合作伙伴關系,共享利益及價值鏈延伸帶來的附加值并最終回報用戶,同時也輸出了萬和品牌的服務方式和理念,極大提升了萬和品牌的影響力和美譽度。報告期內(nèi),公司頻頻中標國內(nèi)重大房地產(chǎn)項目,石家莊市第二中學學生公寓太陽能熱水工程項目、廣州市第三看守所中央熱水設備系統(tǒng)采購項目等。

在“梅賽思”新高端品牌推進方面,公司積極布局高端智能白色家電、黑色家電、信息家電、燃氣具等泛家居電器產(chǎn)品的研發(fā)、開發(fā)和銷售,以“互聯(lián)網(wǎng)+”為發(fā)展模式,積極探索企業(yè)制造資源與上游供應鏈和下游銷售與服務體系,穩(wěn)步推進互聯(lián)網(wǎng)+云制造、全渠道O2O、云營銷、云服務以及消費特征大數(shù)據(jù)分析。2015年11月首批下線三個型號的“梅賽思”產(chǎn)品于今年“雙十一”正式在天貓、京東等互聯(lián)網(wǎng)購物平臺同步上線;2015年12月,梅賽思承運的廣東第一個家電類O2O體驗館“順德家電O2O商城”已進駐品牌達30多個,包括萬和、梅賽思、美的、海信科龍、格蘭仕、九陽、威力等,涵蓋電視、空調(diào)、洗衣機、廚電、熱水器以及小家電等品類。

B、在國際營銷方面的建設情況

報告期內(nèi),公司在家電產(chǎn)品出口整體表現(xiàn)低迷的形勢下,繼續(xù)發(fā)揮與核心客戶的戰(zhàn)略性合作優(yōu)勢,加大廚電產(chǎn)品新客戶的開發(fā),重點深挖現(xiàn)成、潛在優(yōu)質(zhì)客戶。公司通過積極參加歐洲、南美、非洲的專業(yè)展會以開拓新客戶,組建重點市場攻堅小組,加強市場開發(fā)力度;公司加強外銷產(chǎn)品平臺企劃能力,拓寬產(chǎn)品線、提升產(chǎn)品力與綜合成本競爭優(yōu)勢;公司加大與知名企業(yè)的經(jīng)驗交流及學習培訓,進一步規(guī)范海外事業(yè)部的運作機制;優(yōu)化人員編制,吸收新血液,并新增了歐洲市場的統(tǒng)計數(shù)據(jù)和買家名錄,對業(yè)務員分析市場容量,客戶質(zhì)量以及新客戶開發(fā)上有很大的作用。報告期內(nèi),公司入選首批“中國出口質(zhì)量安全示范企業(yè)”,同時還名列“順德區(qū)第一批重點外貿(mào)企業(yè)名單”。

在“Schuster”國際市場拓展方面,2015年5月公司與意大利Unical AG S.p.A.在北京簽訂了《合同》,達成在家用、商用與工業(yè)熱能應用領域締結(jié)戰(zhàn)略合作伙伴聯(lián)盟,共同拓展全球業(yè)務‘“Schuster”中國市場招商暨市場資源發(fā)布會于2015年6月在河南召開,現(xiàn)場有80多家經(jīng)銷商與公司簽訂“Schuster”品牌拓展合作意向書;產(chǎn)品設計全部沿用國際化風格、從歐洲原裝進口的“Schuster”品牌SWG、EVE、BWA三個系列8個型號的壁掛爐產(chǎn)品、燃氣鍋爐、生物質(zhì)能鍋爐等已在國內(nèi)市場全面面市;除公司總部外,公司在武漢、海南、新疆、重慶、陜西等5個省市建成了“Schuster”品牌形象店,正在建設的“Schuster”品牌形象店有十余家,2016年還將在全國各大重點城市建立100家形象店。

C、公司產(chǎn)品與技術研發(fā)情況

在產(chǎn)品創(chuàng)新方面,“節(jié)能”和“智能”是大勢所趨,是市場剛性需求,作為國內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大的熱水器、熱水/供暖系統(tǒng)、廚房電器制造商及領先品牌,公司始終站在引領技術升級換代的發(fā)展方向,以節(jié)能減排為己任,以生態(tài)節(jié)能技術和環(huán)保健康的產(chǎn)品貢獻社會。商用系列“交叉擾流自清洗式鑄鋁換熱器技術高效節(jié)能燃氣熱水爐”榮獲“節(jié)能減排科技進步獎”;壁掛爐、平板太陽能集熱器及熱水系統(tǒng)、空氣源熱泵產(chǎn)品被授予“2014房地產(chǎn)總工優(yōu)選品牌產(chǎn)品”,公司作為傳統(tǒng)能源產(chǎn)品“低碳先鋒”的代表企業(yè),正全面加速發(fā)展低碳戰(zhàn)略主推低碳新產(chǎn)品;燃氣壁掛爐(LL1PBD24T24B2)以其匠心獨運的換熱設計、先進的GAA燃氣自適應技術、高達104%的熱效率、出色的節(jié)能效果,在眾多同類產(chǎn)品中脫穎而出,斬獲了家電行業(yè)的至高榮譽的燃氣壁掛爐類“紅頂獎”;公司自主研發(fā)的節(jié)能三模三核電熱水器、雙膽一體三用電熱水器被認定為“廣東省高新技術產(chǎn)品”,智能控制出水溫度,節(jié)能效果明顯;多維紅外線燃氣灶拿下“創(chuàng)新產(chǎn)品獎”,超高效火力王,采用了無焰燃燒技術,有害氣體排放量極低;第Ⅲ代雙渦輪煙機以行業(yè)最大的22m3/分鐘的排風量全新出擊市場,在廚房也可呼吸新鮮空氣;新一代“大灶火”——第Ⅱ代藍芯灶,打破火力或熱效率單邊提升的僵局,讓食物熟的快,炒得香,更多的保存食物的營養(yǎng);在熱水器品類中,萬和品牌共有9款產(chǎn)品入選2015年“能效之星”產(chǎn)品目錄,公司歷次參評累計共有17款產(chǎn)品入選,占2012年至2015年入選產(chǎn)品數(shù)量的47.22%,成為熱水器行業(yè)的最大贏家,充分彰顯了公司作為熱水器行業(yè)領先品牌的超強實力以及深厚技術積淀。

報告期內(nèi),公司繼續(xù)以市場需求為導向,加大研發(fā)投入,深化技術創(chuàng)新?！抖嗄軓秃蠠崴到y(tǒng)優(yōu)化節(jié)能關鍵技術及應用》、《微熱損高效全預混燃氣熱水器》分別獲得全國輕工業(yè)聯(lián)合會科學技術一等獎、三等獎;《燃氣自適應式燃氣采暖熱水爐》榮獲佛山科技局科學技術獎三等獎;憑借深厚的自主創(chuàng)新實力,以《S形彎道換熱節(jié)能技術燃氣熱水器》、《風機恒功率技術恒溫燃氣熱水器》、《交叉擾流自清洗式鑄鋁換熱器技術高效節(jié)能燃氣熱水爐》、《多維紅外輻射高效節(jié)能灶具》等4項技術獲得廣東省輕工協(xié)會科學技術三等獎。

針對家電“互聯(lián)網(wǎng)+”發(fā)展趨勢,公司持續(xù)開展云智能系列產(chǎn)品的研究與產(chǎn)業(yè)化,在報告期內(nèi)實現(xiàn)云智能產(chǎn)品批量化生產(chǎn),推出基于阿里小智的2款云智能燃氣熱水器、電熱水器產(chǎn)品,基于京東微聯(lián)的1款云智能電熱水器,其便捷、智能控制等亮點,贏得了消費者的一致好評。公司秉承創(chuàng)新意識,積極參與國家層面“大眾創(chuàng)新,萬眾創(chuàng)業(yè)”系列活動,藉此不斷獲取產(chǎn)品領先創(chuàng)意。2015年10月,公司與南京創(chuàng)客空間共同提交的創(chuàng)意作品——“豎向渦旋·分層分離式抽油煙機”創(chuàng)意作品,在首屆“創(chuàng)客中國”大賽中憑借新穎的創(chuàng)意、健康環(huán)保、智能化等創(chuàng)新優(yōu)勢,榮獲大賽企業(yè)組二等獎,雙方合作提出的另一作品“智能識別燃氣熱水器“也獲得創(chuàng)意設計獎。

在公司知識產(chǎn)權(quán)建設方面,報告期內(nèi),公司累計總授權(quán)1,045項,專利申請183項,其中發(fā)明33項,實用新型103項,外觀設計47項;專利授權(quán)172項,其中發(fā)明21項,實用新型100項,外觀設計51項,在同行業(yè)中遙遙領先。公司和全資子公司高明萬和于2016年1月28日順利通過了知識產(chǎn)權(quán)管理體系認證,并收到了由中知(北京)認證有限公司頒發(fā)的《知識產(chǎn)權(quán)管理體系認證證書》,此外,公司還榮獲“2015年度國家知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢企業(yè)”稱號。隨著萬和不斷加強知識產(chǎn)權(quán)方面的建設,有利于增強公司知識產(chǎn)權(quán)管理的規(guī)范化、系統(tǒng)化、科學化,提升企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)意識,提高自主創(chuàng)新能力,增強市場競爭力,使公司日后在技術創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)整合方面掌握更多籌碼和主動權(quán)。

D、質(zhì)量體系、精益生產(chǎn)和兩化融合建設情況

作為卓越績效管理模式的先行者,公司早在2004年已初步引入卓越績效管理模式,追求卓越績效管理理念,并且在推行卓越績效模式過程中,勇于實踐,積極探索,開拓創(chuàng)新,取得了顯著成效。公司于2011年以最高分榮獲“首屆順德政府質(zhì)量獎”;2013年以最高分榮獲“首屆佛山市政府質(zhì)量獎”;2016年3月,公司繼續(xù)蟬聯(lián)“2015年度廣東省政府質(zhì)量獎”。

報告期內(nèi),公司通過內(nèi)部推進與外部項目合作相結(jié)合的方式,大力推行精益生產(chǎn)、MES與智能制造,投資不低于5,000萬元的資金進行智能裝備升級,引進諸如自動(AI)插件機、全自動內(nèi)膽焊接生產(chǎn)線、沖壓機器人、焊接機器人、注塑機械人、絲印機器人、(AOI)自動檢測設備等諸多自動化設備,大幅提高了生產(chǎn)效率,大踏步的向“機器換人”、數(shù)字工廠、智慧工廠邁進。

報告期內(nèi),公司通過了北京國金恒信管理體系認證有限公司評審專家組的“關于兩化融合”的信息化和工業(yè)化融合管理體系第二階段評估審核,標志著公司管理效率和經(jīng)濟效益、信息化水平、核心競爭力等的提升得到了評審專家組的一致認可。

2、報告期內(nèi)主營業(yè)務是否存在重大變化

□ 是 √ 否

3、占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10%以上的產(chǎn)品情況

□ 適用 √ 不適用

4、是否存在需要特別關注的經(jīng)營季節(jié)性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、報告期內(nèi)營業(yè)收入、營業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構(gòu)成較前一報告期發(fā)生重大變化的說明

□ 適用 √ 不適用

6、面臨暫停上市和終止上市情況

□ 適用 √ 不適用

六、涉及財務報告的相關事項

1、與上年度財務報告相比,會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況。

2、報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

3、與上年度財務報告相比,合并報表范圍發(fā)生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

報告期內(nèi),新設1家子公司情況:

■

注:廣東梅賽思科技有限公司系由公司和和煦創(chuàng)投共同投資成立,注冊資本人民幣1,000萬元,目前實收資本人民幣199.90萬元,其中公司出資人民幣134.00萬元,持股比例為67.03%;和煦創(chuàng)投出資人民幣65.90萬元,持股比例為32.97%。

4、董事會、監(jiān)事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明

□ 適用 √ 不適用

5、對2016年13月經(jīng)營業(yè)績的預計

□ 適用 √ 不適用

證券代碼:002543 證券簡稱:萬和電氣 公告編號:2016007

廣東萬和新電氣股份有限公司

董事會三屆三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會三屆三次會議于2016年3月30日上午在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開,會議于2016年3月18日以書面和電子郵件方式向全體董事進行了通知。會議應出席董事七人,實際出席董事七人,會議由公司董事長葉遠璋先生主持,公司全部監(jiān)事和全體高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定,會議決議合法有效。

二、會議審議情況

經(jīng)與會董事認真審議,以現(xiàn)場記名投票表決的方式表決了本次會議的全部議案,通過了如下決議:

1、會議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《及》，此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議；

《2015年年度報告》詳見信息披露媒體:信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn;《2015年年度報告摘要》(公告編號:2016009)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

2、會議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《2015年度總裁工作報告》;

3、會議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《2015年度董事會工作報告》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

公司獨立董事楊大行先生、王瑋女士、黃洪燕先生已在本次會議上向董事會提交了《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事2015年度述職報告》,并將在2015年年度股東大會上述職。

《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事2015年度述職報告》詳見信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn;《2015年度董事會工作報告》內(nèi)容詳見《2015年年度報告》之第四節(jié)“管理層討論與分析”部分。

4、會議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《2015年度財務決算報告》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

5、會議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《2015年度內(nèi)部控制自我評價報告》;

《2015年度內(nèi)部控制自我評價報告》、《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》、審計機構(gòu)廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣東萬和新電氣股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》(廣會專字[2016]G16000980033號)詳見信息披露媒體:信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

6、會議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于2015年度證券投資情況的專項說明》;

《關于2015年度證券投資情況的專項說明》、《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》詳見信息披露媒體:信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

7、會議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于公司2015年度利潤分配預案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

根據(jù)審計機構(gòu)廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣東萬和新電氣股份有限公司2015年度審計報告》(廣會審字[2016]G16000980011號),2015年度母公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為160,023,375.54元,計提法定盈余公積金16,002,337.55元,加上年初未分配利潤388,591,420.10元,扣除于2015年6月11日向全體股東派發(fā)的現(xiàn)金紅利79,200,000.00元后,2015年度可供全體股東分配的利潤為453,412,458.09元。

鑒于公司2015年盈利狀況良好,為回報股東,與全體股東分享公司成長的經(jīng)營成果,同時根據(jù)公司未來發(fā)展需要,公司董事會提出2015年度利潤分配預案如下:擬以公司截至2015年12月31日總股本440,000,000為基數(shù),向全體股東每10股現(xiàn)金派發(fā)股利2.50元(含稅),共計110,000,000.00元;不轉(zhuǎn)增;不送紅股。

公司獨立董事認為:該利潤分配預案符合公司的客觀實際情況,符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,且有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營和快速健康發(fā)展,不存在故意損害投資者利益的情況?！稄V東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》詳見信息披露媒體:信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

8、會議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)負責公司2016年度審計工作的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

同意續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)負責公司2016年度審計工作,聘期一年。

獨立董事對上述議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見,《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的事前認可意見》、《廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》詳見信息披露媒體:信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

9、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》,關聯(lián)董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生、何夏蓓女士回避表決,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

《廣東萬和新電氣股份有限公司與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的公告》(公告編號:2016010)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》,信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

10、會議以贊成4票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于與廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》,關聯(lián)董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生回避表決,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

《廣東萬和新電氣股份有限公司與廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的公告》(公告編號:2016011)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》,信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

11、會議以贊成4票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于與佛山市宏圖中寶電纜有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》,關聯(lián)董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生回避表決,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

《廣東萬和新電氣股份有限公司與佛山市宏圖中寶電纜有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的公告》(公告編號:2016012)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》,信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

12、會議以贊成4票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于與嘉合基金管理有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》,關聯(lián)董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生回避表決,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

《廣東萬和新電氣股份有限公司與嘉合基金管理有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的公告》(公告編號:2016013)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》,信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

13、會議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《2015年度社會責任報告》;

《2015年度社會責任報告》內(nèi)容詳見信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

14、會議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票通過《關于提請召開公司2015年年度股東大會的議案》

《廣東萬和新電氣股份有限公司關于召開公司2015年年度股東大會的通知》(公告編號:2016014)詳見信息披露媒體:《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》,信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字確認的董事會三屆三次會議決議;

2、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的事前認可意見;

3、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見;

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬和新電氣股份有限公司董事會

2016年3月30日

證券代碼:002543 證券簡稱:萬和電氣 公告編號:2016008

廣東萬和新電氣股份有限公司

三屆二次監(jiān)事會會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)三屆二次監(jiān)事會會議于2016年3月30日在公司會議室舉行。會議于2016年3月18日以書面和電子郵件方式向全體監(jiān)事進行了通知。會議應出席監(jiān)事3人,實出席監(jiān)事3人,會議由監(jiān)事會主席黃惠光先生主持,公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定,會議決議合法有效。

二、會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事認真審議,以現(xiàn)場記名投票表決的方式表決了本次會議的全部議案,通過了如下決議:

1、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《及》，此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議；

監(jiān)事會發(fā)表意見如下:經(jīng)審核,我們認為董事會編制和審核《2015年年度報告》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,報告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《2015年度監(jiān)事會工作報告》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

《2015年度監(jiān)事會工作報告》內(nèi)容詳見信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

3、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《2015年度財務決算報告》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監(jiān)事會發(fā)表意見如下:公司編制的財務決算報告在所有重大方面真實、完整反映了公司2015年12月31日資產(chǎn)負債情況及2015年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流情況。

4、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《2015年度內(nèi)部控制自我評價報告》;

監(jiān)事會發(fā)表意見如下:根據(jù)公司財務報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況,于內(nèi)部控制評價報告基準日,公司不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷,公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。根據(jù)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況,于內(nèi)部控制評價報告基準日,公司未發(fā)現(xiàn)非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

《2015年度內(nèi)部控制自我評價報告》、審計機構(gòu)廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣東萬和新電氣股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》(廣會專字[2016]G16000980033號)詳見信息披露媒體:信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

5、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于2015年度證券投資情況的專項說明》;

監(jiān)事會發(fā)表意見如下:公司2015年度證券投資符合監(jiān)管部門法律法規(guī)的要求,公司內(nèi)部制度完善,決策程序科學,內(nèi)部監(jiān)督嚴密,未發(fā)現(xiàn)證券投資違規(guī)行為。

《關于2015年度證券投資情況的專項說明》詳見信息披露媒體:信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

6、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于公司2015年度利潤分配預案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監(jiān)事會發(fā)表意見如下:公司2015年度利潤分配預案符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》、《利潤分配管理制度》及《20152017分紅回報規(guī)劃》的相關規(guī)定,充分考慮了公司實際情況,并較好地兼顧了公司股東尤其是中小股東的利益。

7、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)負責公司2016年度審計工作的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監(jiān)事會發(fā)表意見如下:我們認為廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)在為公司提供2015年度審計服務工作中,恪盡職守,遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則,較好的完成了有關審計與溝通工作,同意續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)負責公司2016年度審計工作。

8、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《2015年度社會責任報告》;

9、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監(jiān)事會發(fā)表意見如下:該關聯(lián)交易預計是基于公司實際情況而產(chǎn)生的,符合公司發(fā)展的需要,提高生產(chǎn)經(jīng)營保障程度,其交易價格為市場價格,定價公允,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小股東利益的情況,關聯(lián)董事回避表決,關聯(lián)交易決策程序合法,符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求。

10、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于與廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監(jiān)事會發(fā)表意見如下:該關聯(lián)交易符合公司發(fā)展正常經(jīng)營活動需要,沒有損害公司及公司非關聯(lián)股東的利益,履行了必要的程序,符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等文件的要求和《公司章程》的規(guī)定。

11、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于與佛山市宏圖中寶電纜有限公司2016年關聯(lián)交易預計的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監(jiān)事會發(fā)表意見如下:公司與佛山市宏圖中寶電纜有限公司關聯(lián)交易事項決策程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,其公平性依據(jù)等價有償、公允市價的原則定價,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和全體股東利益的行為。

12、會議以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票通過了《關于與嘉合基金管理有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》,此項議案尚需提交公司2015年年度股東大會審議;

監(jiān)事會發(fā)表意見如下:公司與嘉合基金管理有限公司關聯(lián)交易事項決策程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定,未違反《關聯(lián)交易決策制度》,關聯(lián)交易定價遵循公允、合理的原則,不存在損害公司和全體股東利益的行為。

1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的三屆二次監(jiān)事會會議決議;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

廣東萬和新電氣股份有限公司監(jiān)事會

2016年3月30日

證券代碼:002543 證券簡稱:萬和電氣 公告編號:2016010

廣東萬和新電氣股份有限公司

與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

2016年度關聯(lián)交易預計的公告

一、關聯(lián)交易基本情況

(一)關聯(lián)交易概述

廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱“順德農(nóng)商行”)在日常銀行業(yè)務過程中,進行不同類型的各項交易,順德農(nóng)商行為公司及下屬子公司提供如存款業(yè)務、貸款業(yè)務、辦理國內(nèi)外結(jié)算、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)等。根據(jù)公司2016年生產(chǎn)經(jīng)營計劃的需要,預計2016年與順德農(nóng)商行的年度關聯(lián)交易業(yè)務總額不超過人民幣230,850萬元(期末銀行存款余額不超過4億元)。

1、2016年3月30日,公司董事會三屆三次會議以3票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關于與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》;2016年3月30日,三屆二次監(jiān)事會會議審議通過了《關于與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》;

2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,關聯(lián)董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生、何夏蓓女士均需回避表決;

3、本議案尚需提交股東大會審議,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,關聯(lián)股東廣東萬和集團有限公司(以下簡稱“萬和集團”)、盧礎其先生、盧楚隆先生、盧楚鵬先生將在股東大會上對該議案回避表決。

4、盧礎其先生、盧楚隆先生和盧楚鵬先生(以下簡稱“盧氏三兄弟”)系廣東萬和集團有限公司的實際控制人,其合計直接持有萬和集團85%的股權(quán),葉遠璋先生直接持有萬和集團15%的股權(quán),盧氏三兄弟和葉遠璋先生合計直接持有萬和集團100%的股權(quán)。自然人股東盧氏三兄弟合計直接持有公司13,817.04萬股,同時通過法人股東萬和集團間接持有公司14,305.50萬股,直接和間接持股比例合計63.91%。自然人股東葉遠璋先生直接持有公司2,425.50萬股,通過法人股東萬和集團間接持有公司2,524.50萬股,直接和間接持股比例合計11.25%。

(二)預計關聯(lián)交易類別和金額

■

(三)已發(fā)生的關聯(lián)交易情況

二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系

(一)基本情況

關聯(lián)人名稱:廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

法定代表人:姚真勇

注冊資本:人民幣3,850,003,188元

成立日期:2009年12月21日

注冊地址:佛山市順德區(qū)大良街道辦事處德和居委會擁翠路2號

主營業(yè)務:吸收本外幣公眾存款;發(fā)放本外幣短期、中期和長期貸款;辦理國內(nèi)外結(jié)算;辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn);代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券;買賣政府債券、金融債券;從事本外幣同業(yè)拆借;從事銀行卡(借記卡、貸記卡)業(yè)務;代理收付款項及代理保險業(yè)務;提供保管箱服務;結(jié)匯、售匯;外匯匯款、外幣兌換;外匯資信調(diào)查、咨詢和見證業(yè)務;經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。

截至2014年12月31日,順德農(nóng)商行資產(chǎn)規(guī)模為2,069億元,存款總額為1,403億

元,貸款總額為1,019億元,凈利潤為28.01億元,資本充足率為14.25%,核心一級資本充足率為13.24%,不良貸款率為1.30%,撥備覆蓋率為216.29%。

(二)與公司的關聯(lián)關系

順德農(nóng)商行為公司、控股股東萬和集團共同參股的公司;公司實際控制人之一盧礎其先生目前兼任順德農(nóng)商行董事職務;獨立董事何夏蓓女士兼任順德農(nóng)商行外部監(jiān)事職務。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定,順德農(nóng)商行為公司關聯(lián)法人。公司在順德農(nóng)商行的存款、貸款、辦理國內(nèi)外結(jié)算、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)等業(yè)務構(gòu)成了關聯(lián)交易。

(三)履約能力分析

順德農(nóng)商行經(jīng)營狀況良好,履約能力良好,能確保資金結(jié)算網(wǎng)絡安全運行,并能針對各項金融服務和產(chǎn)品制定相關風險管理措施和內(nèi)控制度,保障了公司在資金和利益方面的安全。此項關聯(lián)交易系其日常銀行業(yè)務,順德農(nóng)商行嚴格按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的相關法律法規(guī)之規(guī)定與公司開展業(yè)務合作,一直以來秉承誠信、可靠、共贏的經(jīng)營理念,并早已建立了一套比較完善、健全、科學的內(nèi)部控制體系,不存在無法正常履約的風險。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容

順德農(nóng)商行為公司提供各類優(yōu)質(zhì)金融服務和支持,公司通過順德農(nóng)商行資金業(yè)務平臺,辦理存款業(yè)務、貸款業(yè)務、辦理國內(nèi)外結(jié)算、辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)等。

定價依據(jù)和交易價格:公司與順德農(nóng)商行均按照商業(yè)化、市場經(jīng)濟化的原則進行銀行業(yè)務往來,以不優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件進行。

雙方的定價原則主要是:

1、存款利率按照中國人民銀行頒布的同期存款利率執(zhí)行;

2、貸款利率按同期商業(yè)銀行貸款市場利率執(zhí)行;

3、中間業(yè)務及其他金融服務所收取的費用,按照順德農(nóng)商行統(tǒng)一收費標準執(zhí)行。

四、關聯(lián)交易目的和對公司的影響

1、關聯(lián)交易的必要性

順德農(nóng)商行為公司辦理存款、信貸、結(jié)算及其他金融服務時,雙方遵循平等自愿、優(yōu)勢互補、互利互惠、合作共贏的原則進行,有利于優(yōu)化公司財務管理,提高資金收益率,降低融資成本和融資風險,為公司長遠發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道。

2、關聯(lián)交易定價的公允性

上述關聯(lián)交易不會損害公司及其股東,特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益,涉及的關聯(lián)交易表決均將在關聯(lián)方回避的情況下進行,不存在損害公司及中小數(shù)股東利益的情形。

3、關聯(lián)交易的持續(xù)性

上述關聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營持續(xù)發(fā)生行為,公司業(yè)務不會因上述關聯(lián)交易對順德農(nóng)商行形成重大依賴或者被其控制,不會影響公司獨立性,對公司2016年度及未來財務狀況、經(jīng)營成果有積極影響。

五、獨立董事、監(jiān)事會意見

(一)獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見

1、獨立董事事前認可情況

長期以來,公司與順德農(nóng)商行在金融業(yè)務方面進行了廣泛合作,成效顯著。通過其資金結(jié)算平臺,有利于公司資金集中管理,提高資金使用效率,降低了財務費用。順德農(nóng)商行作為公司的關聯(lián)法人,由順德農(nóng)商行提供相關金融服務,提高公司資金的管理水平及使用效率,拓寬融資渠道,降低融資成本,促進公司的發(fā)展。上述關聯(lián)交易需經(jīng)公司董事會、股東大會審議批準,并在關聯(lián)董事、關聯(lián)股東回避情況下審議通過后方能實施。

基于上述情況,我們同意公司將《關于與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》提交公司董事會三屆三次會議審議。

2、獨立董事的獨立意見

獨立董事發(fā)表獨立意見如下:公司與順德農(nóng)商行2016年度關聯(lián)交易預計遵守了公平、公開、公正的原則,未發(fā)現(xiàn)董事會及關聯(lián)董事違反誠信原則,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東和非關聯(lián)股東利益的情形,董事會審議該議案時關聯(lián)董事回避表決,決策程序符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定。

(二)監(jiān)事會的意見

六、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字的董事會三屆三次會議決議;

2、經(jīng)與會監(jiān)事簽字的三屆二次監(jiān)事會會議決議;

3、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的事前認可意見;

4、廣東萬和新電氣股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見;

5、深交所要求的其他文件。

證券代碼:002543 證券簡稱:萬和電氣 公告編號:2016011

廣東萬和新電氣股份有限公司

與廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)與廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱“揭東農(nóng)商行”)在日常銀行業(yè)務過程中,發(fā)生利息收入、支付手續(xù)費等業(yè)務,根據(jù)公司2016年生產(chǎn)經(jīng)營計劃的需要,預計2016年與揭東農(nóng)商行的年度關聯(lián)交易業(yè)務總額不超過人民幣6萬元(期末銀行存款余額不超過1,100萬)。

1、2016年3月30日,公司董事會三屆三次會議以4票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關于與廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》;2016年3月30日,三屆二次監(jiān)事會會議審議通過了《關于與廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》;

2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,關聯(lián)董事盧楚隆先生、盧楚鵬先生、盧宇聰先生均需回避表決;

2015年度,公司收到揭東農(nóng)商行派發(fā)的現(xiàn)金股利人民幣10,009,120元。

二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系

1、基本情況

公司名稱:廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

類型:股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

法定代表人:許妙忠

注冊資本:人民幣568,569,320元

成立日期:2007年4月29日

經(jīng)營場所:廣東省揭東縣曲溪鎮(zhèn)金溪大道363號

主營業(yè)務:吸收人民幣公眾存款;發(fā)放人民幣短期、中期和長期貸款;辦理國內(nèi)結(jié)算;代理發(fā)行、代理兌付政府債券;買賣政府債券、金融債券;從事同業(yè)拆借;從事銀行卡(借記卡)業(yè)務;代理收付款項;辦理經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務;法律、法規(guī)、規(guī)章允許代理的各類財產(chǎn)保險及人身保險(憑有效許可證經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

截至2015年12月31日,揭東農(nóng)商行資產(chǎn)總額為17,664,475,656.58元,股東權(quán)益為1,445,933,073.60元,營業(yè)收入為831,070,491.61元,營業(yè)利潤為337,958,963.01元,凈利潤為259,933,963.57元。

2、與公司的關聯(lián)關系

公司持有揭東農(nóng)商行股份4,549.60萬股,占揭東農(nóng)商行股份總數(shù)的8%,為揭東農(nóng)商行的第一大股東;公司實際控制人之一盧礎其先生現(xiàn)擔任揭東農(nóng)商行董事職務。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定,揭東農(nóng)商行是公司的關聯(lián)法人。

3、履約能力分析

揭東農(nóng)商行是依法存續(xù)的公司,生產(chǎn)經(jīng)營情況正常,財務狀況良好,具備良好的履約能力。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容

揭東農(nóng)商行為公司提供各類優(yōu)質(zhì)的金融服務和支持,公司通過揭東農(nóng)商行資金業(yè)務平臺,辦理存款業(yè)務等。

交易價格遵循了公開、公平、公正的原則,不會損害公司及其股東,特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。涉及的關聯(lián)交易表決均在關聯(lián)方回避的情況下進行,不存在損害本公司及股東利益的情況。

3、中間業(yè)務及其他金融服務所收取的費用,按照揭東農(nóng)商行統(tǒng)一收費標準執(zhí)行。

上述關聯(lián)交易符合相關法律法規(guī)及制度的規(guī)定,雙方的交易行為是在市場經(jīng)濟的原則下公平合理地進行,以達到互惠互利的目的,發(fā)揮公司與揭東農(nóng)商行的協(xié)同效應。

2、關聯(lián)交易定價的公允性

上述關聯(lián)交易定價和結(jié)算方式,均以市場公允價格為基礎,體現(xiàn)公平交易的原則,不存在損害公司和股東利益的情況。

3、關聯(lián)交易的持續(xù)性

上述關聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營持續(xù)發(fā)生行為,公司業(yè)務不會因此而對揭東農(nóng)商行形成重大依賴或者被其控制,不會影響公司獨立性,公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定開展業(yè)務往來。

公司與揭東農(nóng)商行的年度關聯(lián)交易預計遵循了公開、公平、公正的原則,定價依據(jù)為參考市場價格,未損害公司和其他非關聯(lián)股東的利益。該關聯(lián)交易在交易的必要性、定價的公允性和議案審議表決的程序性方面符合關聯(lián)交易的相關原則要求。

基于上述情況,我們同意公司將《關于與廣東揭東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2016年度關聯(lián)交易預計的議案》提交公司董事會三屆三次會議審議。

2、獨立董事的獨立意見

(下轉(zhuǎn)B215版)

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