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來源:新京報

美的集團承接小天鵝全部資產負債業務人員等；換股吸收合并可全面消除合并雙方的關聯交易

9月10日起停牌四十多天后，美的集團與小天鵝資產重組一事終于水落石出。10月23日晚間，總部位于廣東的美的集團發布公告稱，擬以發行A股方式，換股吸收合并無錫小天鵝，本次資產交易價格為143.83億元。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團承接小天鵝全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。無錫小天鵝徹底“南飛”。

美的集團表示，本次合并完成后，合并雙方將有效整合全球業務，在全球范圍內提供更為全面且具有競爭力的產品組合，提升美的集團全球市場拓展的效率及效果。

小天鵝將終止上市并注銷法人資格

9月9日下午，美的集團和控股子公司小天鵝同時發布公告稱，美的集團正在籌劃重大資產重組，公司股票自9月10日起雙雙停牌。此次資產重組停牌前，美的集團與小天鵝市值分別達2670.65億和294.11億，合計近3000億元。

四十多天之后，10月23日晚間，美的集團擬以發行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。美的集團因本次換股吸收合并所增發A股股票，每股面值為人民幣1元，將申請在深交所主板上市流通。

本次合并中，美的集團的換股價格為定價基準日前20個交易日的交易均價42.04元/股。經綜合考慮，小天鵝A股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價46.28元/股為基礎，并在此基礎上給予 10%的溢價率確定，即50.91元/股。美的集團與小天鵝A的換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票。

小天鵝B股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價37.24港元/股為基礎，并在此基礎上給予30%的溢價率確定，即48.41港元/股。折合人民幣42.07元/股。美的集團與小天鵝B的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

截至本公告日，小天鵝的A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為2.03億股，小天鵝B股為9683萬股。參照本次換股比例計算，美的集團為本次換股吸收合并發行的股份數量合計為3.42億股。

本次換股吸收合并中，美的集團擬購買資產交易價格為換股吸收合并購買資產的成交金額為143.83億元。

此前存在潛在同業競爭、關聯交易等問題

誕生于1958年的無錫小天鵝，曾研發生產出中國第一臺全自動洗衣機。1996年和1997年，小天鵝分別發行B股和A股，成功在深交所上市。

小天鵝與美的集團的交集源于2008年。當時，美的電器以16.8億元收購了小天鵝24.01%的股權，成為實際控制人，小天鵝由此從國企變為民企。經過一系列資本運作，美的集團直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B的股權比例上升至52.67%。

美的洗衣機已經擁有比佛利、小天鵝、美的三個品牌，加上此前并購的東芝白電，美的集團與小天鵝存在潛在的同業競爭、關聯交易等問題。

“美的集團旗下公司也有洗衣機業務，如此一來與小天鵝之間就會有同業競爭。美的集團旗下還有生產洗滌電機等零部件企業給小天鵝供貨產生關聯交易，都不利于美的集團上市公司內部的業務流程。”產業分析師梁振鵬表示，小天鵝私有化，有利于美的集團內部資源的統一調配。

美的集團也認為，換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業競爭問題，突破合并雙方各自業務發展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關聯交易。

雖然通過換股方式吸收合并小天鵝，從而實現業務優勢整合、發揮協同效應的目的，但是本次換股吸收合并涉及的資產及業務范圍大、牽涉面廣，合并后交易雙方在資產、戰略、業務、人員、組織架構等方面將進一步整合。美的集團表示，由于合并雙方的經營管理制度、模式不盡相同，在整合過程中可能面臨一定的整合風險。

■ 聚焦

資本開支少、現金流回報高 小天鵝是“肥天鵝”

2018年是小天鵝成立60周年，美的集團也迎來50周年大慶。如今的小天鵝已成長為全球第三大洗衣機制造商。美的集團也成為一家以暖通空調、消費電器、機器人與自動化系統、智能供應鏈（物流）為主要業務的科技集團。

10月19日晚，美的集團創始人何享健在美的集團50周年戰略發布會現場提到，未來營收、市值將雙雙達到5000億元。而美的集團2017年實現營業總收入2419億元，2018年上半年為1437億元。美的集團停牌前市值約2671億元。

小天鵝并入美的集團有助于該目標早日達成。小天鵝2008年的營業收入為42.93億元，實現凈利潤4003.83萬元，但到了2017年小天鵝實現營收213.85億元，實現凈利潤15.06億元。2018年上半年，小天鵝實現營收120.57億元，凈利潤9.02億元。此外，小天鵝資本開支少、現金流回報高，被業內稱為“現金奶牛”。

加之近期以來，美的集團和小天鵝的股價均大幅波動，小天鵝股價跌幅近半，美的集團與小天鵝市值縮水。業內人士認為，這個時段兩者對業務和資產上徹底重組資本代價較少，是一個好機會。

獨立財務顧問中信證券認為，本次換股吸收合并后，小天鵝的業務將由存續公司美的集團繼續經營。美的集團業務布局將得到進一步完善，相關業務規模和持續盈利能力將獲得增強。合并前小天鵝除美的集團及TITONI外其他股東享有的權益和損益將分別轉為美的集團歸屬于母公司所有者權益和歸屬于母公司所有者凈利潤，美的集團歸屬于母公司權益及凈利潤將進一步增加。

■ 分析

家電競爭加劇 美的小天鵝聯手“抗擊”海爾？

美的、格力、青島海爾是白電三大巨頭，在洗衣機領域海爾依舊保持龍頭地位。中怡康發布洗衣機行業2018年中數據，海爾份額為33.2%，位居行業第一，小天鵝與西門子分別以18.3%和12.3%位列二、三。

中怡康2017全年中國市場洗衣機品牌份額數據顯示，海爾市場份額占比達到29.9%，接近整個市場的三分之一。小天鵝占18.5%，美的占5.8%。“美的+小天鵝”仍不及海爾。

2018年上半年小天鵝提價向中高端轉型，海爾在中低端拿走了部分市場。為此，今年8月小天鵝將全國35名中心經理更換了8名，被外界解讀成應對市場壓力之舉。

美的集團也認為，在當前國內外智慧家居系統要求全品類發展模式的趨勢下，受限于原有單品經營模式，小天鵝難以在未來的國際競爭中充分展現其產品力、成本、效率等方面的優勢。

小天鵝并入美的集團，將與旗下其他品牌洗衣機業務形成合力，小天鵝借助比佛利走向高端市場、協同東芝擴展海外市場，而美的洗衣機主打中低端，共同補足美的集團洗衣機業務。但業界認為，重組小天鵝也難改變海爾在洗衣機行業的地位。

目前重組過程正在進行，小天鵝并入后，美的集團的洗衣機市場戰略如何調整值得關注。但美的集團認為，在家電行業內銷市場分化明顯，市場集中度不斷上升，強者恒強的背景下，這是應對家電行業競爭加劇及市場集中度提升的戰略布局。（記者陳維城）

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