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發(fā)布日期：2023-01-23 20:23:56 瀏覽：

前沿拓展：

證券代碼：600350 證券簡稱：山東高速公告編號(hào)：臨2022001

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

山東高速股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議（臨時(shí)）于2022年1月11日（周二）上午以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與通訊表決結(jié)合的方式召開，會(huì)議通知于2022年1月6日以專人送達(dá)及電子郵件方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人，會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

會(huì)議審議并通過了以下決議：

會(huì)議同意，濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“暢贏金程”）認(rèn)繳出資4億元與山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司下屬公司濟(jì)南山高日昇投資有限公司（以下簡稱“日昇投資”）、中國山東高速金融集團(tuán)有限公司下屬公司山高（深圳）投資有限公司（以下簡稱“山高深圳”）共同發(fā)起設(shè)立山高魯橋金程投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以下簡稱“魯橋金程合伙企業(yè)”）。魯橋金程合伙企業(yè)總體規(guī)模8.01億元，其中暢贏金程認(rèn)繳出資4億元，擔(dān)任有限合伙人；山高深圳認(rèn)繳出資4億元，擔(dān)任有限合伙人；日昇投資認(rèn)繳出資100萬元，擔(dān)任普通合伙人。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司董事長賽志毅、副董事長呂思忠、董事張曉冰、董事梁占海、董事隋榮昌為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決；公司獨(dú)立董事已于事前認(rèn)可該關(guān)聯(lián)交易，同意提交董事會(huì)審議，并在董事會(huì)會(huì)議上就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

會(huì)議決定，將該議案提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

具體詳見公司于同日披露的《山東高速股份有限公司關(guān)于濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）設(shè)立魯橋金程合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易公告》，公告編號(hào)：臨2022002。

二、會(huì)議以11票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了關(guān)于召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

會(huì)議同意，2022年1月28日（周五）在公司22樓會(huì)議室召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議具體通知如下：

（二）會(huì)議地點(diǎn)：公司22樓會(huì)議室（山東省濟(jì)南市奧體中路5006號(hào)）

（三）會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

（四）會(huì)議方式：采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（五）會(huì)議審議事項(xiàng)：

1、關(guān)于修訂《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的議案

2、關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案

3、關(guān)于濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）設(shè)立魯橋金程合伙企業(yè)的議案

（六）會(huì)議出席對(duì)象：

1、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

2、公司聘請(qǐng)的律師；

3、截止2022年1月21日上海證券交易所收市后在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東；因故不能出席的股東，可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。

具體詳見公司于同日披露的《山東高速股份有限公司關(guān)于召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公告編號(hào)：臨2022003。

特此公告。

山東高速股份有限公司董事會(huì)

2022年1月13日

證券代碼：600350 證券簡稱：山東高速編號(hào)：臨2022002

山東高速股份有限公司

關(guān)于濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)

（有限合伙）設(shè)立魯橋金程合伙企業(yè)

暨關(guān)聯(lián)交易公告

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱：山高魯橋金程投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名）

● 投資金額：4億元

● 過去12個(gè)月內(nèi)，山東高速股份有限公司（以下簡稱“公司”）與同一關(guān)聯(lián)人公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高速集團(tuán)”）及其子公司累計(jì)交易9次（含本次），金額共計(jì)40.27億元。

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：山高魯橋金程投資合伙企業(yè)（有限合伙）后續(xù)投資運(yùn)作等方面尚存在不確定性，可能出現(xiàn)無法完成項(xiàng)目投資或無法達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)，濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口規(guī)模不超過其出資額4億元。

● 本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

近日，公司收到濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“暢贏金程”）管理人山東高速暢贏股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“暢贏公司”）來函商請(qǐng)，關(guān)于暢贏金程設(shè)立山高魯橋金程投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以下簡稱“魯橋金程合伙企業(yè)”）的事項(xiàng)。暢贏金程擬與山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“山高路橋股份”）下屬公司濟(jì)南山高日昇投資有限公司（以下簡稱“日昇投資”）、中國山東高速金融集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山高金融”）下屬公司山高（深圳）投資有限公司（以下簡稱“山高深圳”）共同發(fā)起設(shè)立魯橋金程合伙企業(yè)。魯橋金程合伙企業(yè)總體規(guī)模8.01億元，其中暢贏金程擬認(rèn)繳出資4億元，擔(dān)任有限合伙人；山高深圳擬認(rèn)繳出資4億元，擔(dān)任有限合伙人；日昇投資擬認(rèn)繳出資100萬元，擔(dān)任普通合伙人。

因魯橋金程合伙企業(yè)合伙人中有山高路橋股份下屬公司日昇投資、山高金融下屬公司山高深圳，山高路橋股份、山高金融為公司控股股東高速集團(tuán)控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，日昇投資、山高深圳為公司的關(guān)聯(lián)法人，此項(xiàng)交易涉及與關(guān)聯(lián)方共同投資。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上述交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，除已履行股東大會(huì)審議外的，過去12個(gè)月內(nèi)公司與高速集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易已達(dá) 3,000萬以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、日昇投資基本情況

名稱：濟(jì)南山高日昇投資有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

法定代表人：張魯軍

注冊(cè)資本：100萬元

注冊(cè)地址：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)經(jīng)十路14677號(hào)2417室

主要股東及持股比例：山東高速路橋投資管理有限公司（以下簡稱“路橋投資”）認(rèn)繳出資100萬元，持股比例100%。

經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動(dòng)；企業(yè)管理；工程管理服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

截至目前日昇投資成立時(shí)間不足半年，尚未對(duì)外開展業(yè)務(wù)，暫無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),其直接控股股東路橋投資財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

注：2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021年第三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

2、山高深圳基本情況

名稱：山高（深圳）投資有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

法定代表人：鄧增洪

注冊(cè)資本：500,000萬元

注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)粵海街道蔚藍(lán)海岸社區(qū)創(chuàng)業(yè)路1777號(hào)海信南方大廈34層0104戶

主要股東及持股比例：中國山東高速香港租賃有限公司認(rèn)繳出資500,000萬元，持股比例100%。

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目是：在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；受其所投資企業(yè)的書面委托，向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：1、協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；3、為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場(chǎng)開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；4、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保。在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息、投資政策等咨詢服務(wù)；承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，在特別管理措施范圍內(nèi)投資須經(jīng)審批）

一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

注：2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)深圳鑫九博會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021年第三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、其他協(xié)議主體基本情況

（一）暢贏金程

名稱：濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速暢贏股權(quán)投資管理有限公司

認(rèn)繳份額：505,001萬元

注冊(cè)地址：山東省濟(jì)南市市中區(qū)玉函路20號(hào)221室

主要股東及持股比例：公司認(rèn)繳份額505,000萬元，持有99.9998%股權(quán)；山東高速暢贏股權(quán)投資管理有限公司認(rèn)繳份額1萬元，持有0.0002%股權(quán)。

經(jīng)營范圍：從事對(duì)未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

注：2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）魯橋金程合伙企業(yè)基本信息

名稱：山高魯橋金程投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名）

組織形式：有限合伙企業(yè)

成立目的：魯橋金程合伙企業(yè)將重點(diǎn)圍繞基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公共服務(wù)設(shè)施建設(shè)等領(lǐng)域開展投資。通過對(duì)上述領(lǐng)域投資，可加快推進(jìn)交通強(qiáng)國、交通強(qiáng)省戰(zhàn)略建設(shè)。

（二）合伙企業(yè)的規(guī)模

合伙企業(yè)的總規(guī)模為8.01億元人民幣。

（三）合伙企業(yè)的出資方、出資比例、資金來源

暢贏金程作為有限合伙人認(rèn)繳出資4億元，出資占比49.9376%；山高深圳作為有限合伙人認(rèn)繳出資4億元，出資占比49.9376%；日昇投資作為普通合伙人認(rèn)繳出資100萬元，出資占比0.1248%。資金均來源于自有資金。具體出資情況詳見下表：

（四）合伙企業(yè)經(jīng)營期限

合伙企業(yè)的合伙期限為8年，其中投資期6年、退出期2年。經(jīng)全體合伙人一致同意，可以延長合伙企業(yè)期限。

（五）合伙企業(yè)各出資方的合作地位和主要權(quán)利義務(wù)

日昇投資作為合伙企業(yè)普通合伙人，主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，按照合伙協(xié)議約定擁有合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營、決策的權(quán)利，該等權(quán)利由執(zhí)行事務(wù)合伙人直接行使或通過其委派的代表行使，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

山高深圳、暢贏金程作為合伙企業(yè)有限合伙人，對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督；按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（六）合伙企業(yè)的管理及決策機(jī)制

魯橋金程合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)為合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)，投委會(huì)由3名委員組成，其中濟(jì)南山高日昇投資有限公司委派1名、濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）委派1名、山高（深圳）投資有限公司委派1名。投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由全體委員出席方可舉行，每名委員享有一票表決權(quán)，投資決策委員會(huì)生效決議須經(jīng)全體委員一致通過。

（七）主要投資領(lǐng)域

本合伙企業(yè)主要投向基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公共服務(wù)設(shè)施建設(shè)等領(lǐng)域。

（八）投資方式

股權(quán)投資或債權(quán)投資。

（九）投資后退出機(jī)制

1、由第三方受讓合伙企業(yè)份額；

2、其他可行的投資退出方式。

五、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）合伙期限

本合伙企業(yè)的合伙期限為8年，其中投資期6年、退出期2年。經(jīng)全體合伙人一致同意，可以延長本合伙企業(yè)期限。

（二）收益分配

對(duì)于合伙企業(yè)的任一項(xiàng)目投資收入（含期間收入、項(xiàng)目退出收入）扣除該項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的費(fèi)用后的金額，應(yīng)在參與該項(xiàng)目投資的合伙人之間按照其在該項(xiàng)目中的實(shí)繳出資比例進(jìn)行核算。

若所投項(xiàng)目遲延退出或分配，到期未能向合伙企業(yè)返還投資本金或收益，本合伙企業(yè)向各個(gè)合伙人的分配期限相應(yīng)順延或不予分配，合伙企業(yè)無需因此向各合伙人承擔(dān)任何形式的責(zé)任。

（三）債務(wù)承擔(dān)

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（四）協(xié)議主體

濟(jì)南山高日昇投資有限公司

濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

山高（深圳）投資有限公司

（五）普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人

本合伙企業(yè)合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩類。其中普通合伙人濟(jì)南山高日昇投資有限公司為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

（六）管理及決策機(jī)制

本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)為合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)，投委會(huì)由3名委員組成，其中濟(jì)南山高日昇投資有限公司委派1名、濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）委派1名、山高（深圳）投資有限公司委派1名。投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由全體委員出席方可舉行，每名委員享有一票表決權(quán)，投資決策委員會(huì)生效決議須經(jīng)全體委員一致通過。

（七）違約責(zé)任

如合伙人未按照本協(xié)議約定向合伙企業(yè)繳付出資，該合伙人應(yīng)就逾期繳付的金額支付每日千分之三的違約金直至該合伙人實(shí)際繳款之日。

（八）協(xié)議生效

協(xié)議經(jīng)各方有權(quán)審批機(jī)構(gòu)通過且全體合伙人法定代表人或授權(quán)代表簽字（或簽章）并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

（九）入伙、退伙

1、有限合伙人入伙

全體合伙人一致同意，除另有約定外，由普通合伙人決定、處理新合伙人入伙相關(guān)事宜，新的有限合伙人加入合伙企業(yè)，應(yīng)重新簽訂合伙協(xié)議或?qū)匣飬f(xié)議做出修訂。

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

2、普通合伙人入伙

除非根據(jù)普通合伙人除名和變更等約定需要選任新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3、退伙

普通合伙人除非根據(jù)約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照合伙協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行合伙協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

除法律規(guī)定或合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人無權(quán)要求退伙或提前收回出資。有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

1）未按照合伙協(xié)議約定履行出資義務(wù)；

2）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；

3）發(fā)生合伙協(xié)議約定的除名事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

（十）解散與清算

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：

1、全體合伙人一致決定合伙企業(yè)提前解散；

2、合伙企業(yè)期限提前終止；

3、合伙企業(yè)所投資項(xiàng)目提前進(jìn)入清算的，各合伙人一致決定不再繼續(xù)經(jīng)營的，本合伙企業(yè)提前進(jìn)入清算；

4、普通合伙人根據(jù)合伙協(xié)議約定退伙或被除名，且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人，導(dǎo)致合伙企業(yè)沒有普通合伙人；

5、合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；

6、出現(xiàn)合伙協(xié)議、《合伙企業(yè)法》及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散原因。

六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

本次投資是加快推進(jìn)交通強(qiáng)國、交通強(qiáng)省戰(zhàn)略建設(shè)的具體舉措。投資符合國家及公司戰(zhàn)略發(fā)展需求，有利于合理配置資金，有利于提高公司盈利水平和市場(chǎng)競爭力，有利于公司交通主業(yè)的發(fā)展壯大，不會(huì)損害公司及股東利益。

七、風(fēng)險(xiǎn)分析

魯橋金程合伙企業(yè)后續(xù)投資運(yùn)作等方面尚存在不確定性，可能出現(xiàn)無法完成項(xiàng)目投資或無法達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)，公司承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口規(guī)模不超過其認(rèn)繳出資額4億元。

公司將積極推進(jìn)魯橋金程合伙企業(yè)后續(xù)工作，加強(qiáng)對(duì)投資項(xiàng)目的關(guān)注，嚴(yán)格把控風(fēng)險(xiǎn)、采取相關(guān)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的措施，并按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行決策的審批程序，根據(jù)投資項(xiàng)目進(jìn)展，履行相關(guān)信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一）董事會(huì)審議情況

2022年1月11日，公司第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議（臨時(shí)）以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)合通訊表決的方式召開，會(huì)議以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）設(shè)立魯橋金程合伙企業(yè)的議案》，并決定將該議案提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。在董事會(huì)上，公司董事長賽志毅、副董事長呂思忠、董事張曉冰、董事梁占海、董事隋榮昌為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的事前審核，并發(fā)表意見如下：

1、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理，交易行為公允，符合公司及股東的利益，不存在損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益的情形。

2、交易符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

因此，我們一致同意將該議案提交公司第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議。

（三）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

2、本次關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、決策程序合法合規(guī)，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司董事會(huì)在對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決本次關(guān)聯(lián)交易的議案，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

綜上，我們同意本次董事會(huì)關(guān)于濟(jì)南暢贏金程股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）設(shè)立魯橋金程合伙企業(yè)的議案。

（四）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書面審核意見

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表以下書面審核意見：

本次關(guān)聯(lián)交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求，有利于公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)公司交通主業(yè)。交易符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。交易定價(jià)客觀公正，交易行為公允，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則和公司利益，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。

（五）此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東高速集團(tuán)、山東高速集團(tuán)中金公司17山高EB擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)專戶將在股東大會(huì)上放棄行使對(duì)該議案的投票權(quán)。

九、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

過去12個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人公司控股股東高速集團(tuán)累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易8次（不含本次），金額共計(jì)36.27億元。進(jìn)展情況如下：

1、2021年3月25日，公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過了《關(guān)于子公司參與新建濟(jì)南至棗莊鐵路土建工程投標(biāo)的議案》，會(huì)議同意，公司子公司山東高速鐵建裝備有限公司（以下簡稱“鐵建裝備公司”）與關(guān)聯(lián)方山東省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡稱“路橋集團(tuán)”）及其他聯(lián)合體成員方共同組成聯(lián)合體以投資施工相結(jié)合的方式參與濟(jì)棗鐵路項(xiàng)目投標(biāo)。中標(biāo)后按照招標(biāo)公告及相關(guān)文件要求簽署施工合同及出資協(xié)議，并履行出資義務(wù)，金額為13,043萬元，最終承擔(dān)的施工工程量及出資額以簽訂的施工協(xié)議及出資協(xié)議為準(zhǔn)。同時(shí)會(huì)議同意，授權(quán)經(jīng)營層及經(jīng)營層授權(quán)人士辦理與本項(xiàng)目招投標(biāo)相關(guān)的一切事宜，包括但不限于：在董事會(huì)審議通過的施工及投資金額范圍內(nèi)制定各標(biāo)段具體投標(biāo)方案；簽署并提交投標(biāo)文件；中標(biāo)后簽署相關(guān)施工協(xié)議及出資協(xié)議等。目前，因設(shè)計(jì)調(diào)整等原因，招標(biāo)工作暫未實(shí)施。

2、2021年3月25日，公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過了《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方共同成立項(xiàng)目公司的議案》，同意公司子公司鐵建裝備公司按照投標(biāo)時(shí)承諾出資11,869萬元與關(guān)聯(lián)方路橋集團(tuán)及其他合作方共同成立項(xiàng)目公司，同時(shí)授權(quán)經(jīng)營層及經(jīng)營層授權(quán)人士辦理與本項(xiàng)目投資相關(guān)的一切事宜，包括但不限于：按相關(guān)協(xié)議文件以及項(xiàng)目公司章程的約定履行出資義務(wù)等。目前，鐵建裝備公司已按照協(xié)議出資5935萬元。

3、2021年5月18日，公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過了《關(guān)于合作發(fā)起設(shè)立濟(jì)南魯高建設(shè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的議案》，同意，公司全資子公司山東高速投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“投資發(fā)展公司”）與山東高速路橋投資管理有限公司（以下簡稱“路橋投資”）、煙臺(tái)山高弘鑫投資中心（有限合伙）（以下簡稱“山高弘鑫”）共同出資設(shè)立濟(jì)南魯高建設(shè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以工商登記為準(zhǔn)；以下簡稱“魯高建投”）。魯高建投總規(guī)模59,030萬元，其中路橋投資作為GP出資30萬元，持股比例0.050%；投資發(fā)展公司與山高弘鑫作為LP分別出資29,500萬元，持股比例49.975%。2021年5月31日，投資發(fā)展公司與山高弘鑫已實(shí)繳出資29500萬元；2021年12月20日，投資發(fā)展公司已收到魯高建投分紅1,558.01萬元。

4、2021年10月13日，公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于收購齊魯高速公路股份有限公司38.93%股權(quán)的議案》,會(huì)議同意，公司以非公開協(xié)議方式受讓山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高速集團(tuán)”）持有的齊魯高速公路股份有限公司（以下簡稱“齊魯高速”）內(nèi)資股股份77,850萬股，評(píng)估值為169,457.48萬元，扣除2021年8月30日齊魯高速向高速集團(tuán)派息14,013萬元對(duì)股份價(jià)值的影響后投資總額為155,444.48萬元。2021年10月29日，經(jīng)公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于收購齊魯高速公路股份有限公司38.93%股權(quán)的議案》；2021年11月10日，公司與山東高速集團(tuán)有限公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付全部轉(zhuǎn)讓款；2021年12月23日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司關(guān)于齊魯高速（1576.HK）778,500,000股股份《過戶登記確認(rèn)書》，本次收購標(biāo)的股份已經(jīng)完成過戶登記。

5、2021年11月26日，公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于簽署ETC服務(wù)協(xié)議的議案》。會(huì)議同意，公司與山東高速信聯(lián)科技股份有限公司（以下簡稱“信聯(lián)公司”）簽署《ETC服務(wù)協(xié)議》，期限自2021年1月1日至2023年12月31日。參照同行業(yè)同類服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和水平，公司按照山東省內(nèi)高速公路ETC通行費(fèi)拆賬收入的0.9%向信聯(lián)公司支付服務(wù)費(fèi)，具體拆賬收入金額以山東省交通運(yùn)輸主管部門或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的通行費(fèi)拆賬報(bào)表為準(zhǔn)。預(yù)計(jì)2021年度服務(wù)費(fèi)約4,000萬元，三年服務(wù)費(fèi)約14,000萬元。

6、2021年12月27日，公司第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議通過了簽署委托管理協(xié)議的議案。會(huì)議同意，公司與公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司及其控股子公司山東高速公路發(fā)展有限公司（以下簡稱“公路發(fā)展公司”）和山東高速建設(shè)管理集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建設(shè)管理集團(tuán)”）各項(xiàng)目公司簽署《委托管理協(xié)議》，分別委托管理上述主體所屬京臺(tái)高速泰棗段、青銀高速齊河—夏津段、濰日高速連接線（G1815）、煙海高速；菏關(guān)高速、青銀高速濟(jì)南繞城北線、棗臨高速；鄄荷高速、龍青高速、濰日高速、高廣高速、泰東高速、臨棗至棗木高速、濰日高速連接線(S16)。托管費(fèi)用分別為高速集團(tuán)2021年2.757億元，2022年3.138億元；公路發(fā)展公司2021年1.457億元，2022年1.534億元；建設(shè)管理集團(tuán)合計(jì)2021年2.175億元，2022年2.289億元。托管期限自2021年1月1日至2022年12月31日。

7、2021年12月31日，公司與山東高速籃球俱樂部有限公司簽訂《廣告宣傳期限》，廣告宣傳費(fèi)2,700萬元。

8、2021年12月31日，公司收取山東高速服務(wù)開發(fā)集團(tuán)有限公司關(guān)于G20青銀高速濟(jì)南到青島段高速公路沿線服務(wù)區(qū)租賃費(fèi)2,600萬元。

證券代碼：600350 證券簡稱：山東高速公告編號(hào)：臨2022003

山東高速股份有限公司關(guān)于召開

2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2022年1月28日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一) 股東大會(huì)類型和屆次

2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開地點(diǎn)：山東省濟(jì)南市奧體中路5006號(hào)公司22樓會(huì)議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

至2022年1月28日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:159:25,9:3011:30，13:0015:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:1515:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議（臨時(shí)）及第三十次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2021年8月25日及2022年1月13日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

2、特別決議議案：無

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：3

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：3

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：山東高速集團(tuán)有限公司、山東高速集團(tuán)中金公司17山高EB擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)專戶

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

(四) 其他人員。

五、會(huì)議登記方法

（一）出席會(huì)議的社會(huì)公眾股股東憑本人身份證、持股憑證（委托代理人出席的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證）辦理登記手續(xù)；法人股股東憑單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡、法人代表授權(quán)委托書及出席人員身份證辦理登記手續(xù)；異地股東可以通過信函或傳真登記。

（二）符合出席會(huì)議條件的股東于2022年1月27日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事會(huì)秘書處辦理出席會(huì)議登記手續(xù)。

六、其他事項(xiàng)

地址：山東省濟(jì)南市奧體中路5006號(hào)

郵政編碼：250101

聯(lián)系人：隋榮昌先生

聯(lián)系電話：053189260052

傳真：053189260050

本次股東大會(huì)會(huì)期半天，參加會(huì)議股東食宿、交通費(fèi)自理。

會(huì)議材料登載于上海證交所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）以便查詢。

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

山東高速股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年1月28日召開的貴公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

委托人身份證號(hào)：受托人身份證號(hào)：

委托日期：年月日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

拓展知識(shí)：