南寧電動(dòng)機(jī)維修(南寧電動(dòng)機(jī)維修培訓(xùn))

南寧電動(dòng)機(jī)維修(南寧電動(dòng)機(jī)維修培訓(xùn))

前沿拓展：

南寧電動(dòng)機(jī)維修

親 你拿去修理電機(jī)的地方都可以修理的 你自己會(huì)一點(diǎn)也可以修理了 發(fā)電機(jī)里用久了里面碳刷用沒(méi)了 換了就可以了 碳刷就那幾塊錢 你拿去給人家修理少也要幾十塊 多有7 8 十塊

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公告日期：20150706

柳州佳力電機(jī)股份有限公司

(柳州市洛維工業(yè)集中區(qū)維興路8號(hào))

公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)

(申報(bào)稿)

主辦券商

2015年5月

掛牌公司聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)對(duì)本公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

釋義

在本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

本公司、公司、股份公司、指 柳州佳力電機(jī)股份有限公司

佳力電機(jī)

公司前身、有限公司、佳指 公司前身柳州佳力新電機(jī)有限公司

力新電機(jī)

佳力集團(tuán)、佳力電工、佳指 廣西佳力電工集團(tuán)有限公司

力電工集團(tuán)

本說(shuō)明書(shū)、本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)指 柳州佳力電機(jī)股份有限公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)

明書(shū)

股東大會(huì) 指 柳州佳力電機(jī)股份有限公司股東大會(huì)

股東會(huì) 指 柳州佳力新電機(jī)有限公司股東會(huì)

董事會(huì) 指 柳州佳力電機(jī)股份有限公司董事會(huì)

監(jiān)事會(huì) 指 柳州佳力電機(jī)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

柳州佳力電機(jī)股份有限公司股東大會(huì)、董事會(huì)及

三會(huì) 指 監(jiān)事會(huì)

柳州佳力電機(jī)股份有限公司或柳州佳力新電機(jī)

公司章程 指 有限公司公司章程

VDE0530 指 德國(guó)VDE旋轉(zhuǎn)電機(jī)標(biāo)準(zhǔn)

S1工作制 指 連續(xù)工作制

國(guó)際電工委員會(huì)(InternationalElectrotechnical

IEC標(biāo)準(zhǔn) 指 Commission)標(biāo)準(zhǔn)

德國(guó)標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)會(huì)(DeutschesInstitutfrNormung

DIN標(biāo)準(zhǔn) 指 e.V.)標(biāo)準(zhǔn)

PWM方式 指 脈沖寬度調(diào)制方式

GB 指 國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)

THYRIPART 可控硅分流(ThyistorPart)

真空壓力浸漬工藝(VacuumPressure

VPI Impregnating)

美國(guó)保險(xiǎn)商試驗(yàn)所(UnderwriterLaboratories

美國(guó)UL 指 Inc.)

加拿大標(biāo)準(zhǔn)協(xié)會(huì)(CanadianStandards

加拿大CSA 指 Association)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

股轉(zhuǎn)公司、新三板 指 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司

深交所 指 深圳證券交易所

主辦券商、國(guó)海證券 指 國(guó)海證券股份有限公司

會(huì)計(jì)師、致同 指 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

律師、同望 指 廣西同望律師事務(wù)所

報(bào)告期、最近兩年 指 2013年度、2014年度

《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》

元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元

本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中部分合計(jì)數(shù)會(huì)出現(xiàn)四舍五入導(dǎo)致的尾差現(xiàn)象。

重大事項(xiàng)提示

本公司特別提醒投資者注意下列重大事項(xiàng)：

一、市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

近年來(lái)，受國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，行業(yè)受到了較為嚴(yán)重的沖擊，下游客戶需求下降明顯。最近兩年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為10,749.15萬(wàn)元、8,192.26萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為642.66萬(wàn)元、46.02萬(wàn)元，2014年?duì)I業(yè)收入較2013年下降23.79%，凈利潤(rùn)大幅下滑。雖然公司在2014年第四季度生產(chǎn)安排出現(xiàn)飽和局面，實(shí)現(xiàn)全年?duì)I業(yè)收入超過(guò)三分之一，避免公司2014年出現(xiàn)虧損情況，但仍不排除宏觀經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步惡化壓縮公司利潤(rùn)空間等不利影響。

應(yīng)對(duì)措施：公司針對(duì)行業(yè)持續(xù)低迷局面，采取了以下應(yīng)對(duì)措施：

1、加強(qiáng)與主要客戶合作，維持在主要客戶中的主要供應(yīng)商地位，保持原有市場(chǎng)占有份額；

2、把握國(guó)家政策，積極開(kāi)拓出口型新客戶，擴(kuò)寬客戶群體范圍，降低國(guó)內(nèi)市場(chǎng)低迷對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的沖擊；

3、加大研發(fā)投入、加強(qiáng)與科研機(jī)構(gòu)的研發(fā)及加快新產(chǎn)品商業(yè)化進(jìn)程，完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，逐步增強(qiáng)直接面對(duì)最終端客戶群體的能力。

二、客戶集中的風(fēng)險(xiǎn)

公司的產(chǎn)品用途較為特殊，需要與動(dòng)力設(shè)備配套組裝成發(fā)電機(jī)組再銷售給終端用戶，因此公司的產(chǎn)品定位為中間產(chǎn)品。基于產(chǎn)品的定位，公司采取發(fā)展國(guó)內(nèi)主要?jiǎng)恿υO(shè)備生產(chǎn)企業(yè)的銷售策略，給公司的發(fā)展帶來(lái)較大的促進(jìn)作用，提升了公司產(chǎn)品的市場(chǎng)認(rèn)可度。但同時(shí)也使得公司客戶集中度較高，報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售金額占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入金額分別為63.88%、68.56%，若下游客戶持續(xù)受到行業(yè)不景氣的沖擊，將對(duì)公司盈利情況造成不利影響。

應(yīng)對(duì)措施：公司一方面以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品及服務(wù)加強(qiáng)與原有主要客戶的合作，維持主要供應(yīng)商地位，在保有原有市場(chǎng)份額中穩(wěn)步提升市場(chǎng)占有率；另一方面，公司緊跟國(guó)家政策，積極開(kāi)拓出口型新客戶，搶占國(guó)際市場(chǎng)，降低國(guó)內(nèi)市場(chǎng)低迷給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的沖擊；同時(shí)，公司逐步加大研發(fā)投入，加快新產(chǎn)品的商業(yè)化進(jìn)程，完善產(chǎn)品結(jié)果，增強(qiáng)公司直接面向終端客戶的銷售能力。

三、主要原材料價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司生產(chǎn)所需的原材料主要是銅、鋼材及硅鋼片，其中價(jià)格變動(dòng)較大的為銅及鋼材。若原材料價(jià)格上漲，將導(dǎo)致公司生產(chǎn)成本上漲，而目前公司尚不具備較強(qiáng)的議價(jià)能力，利潤(rùn)空間將被壓縮，進(jìn)而對(duì)公司的盈利情況造成不利影響。

應(yīng)對(duì)措施：在生產(chǎn)成本控制方面，加大研發(fā)力度，通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新、改良生產(chǎn)工藝達(dá)到降低生產(chǎn)成本的目的，目前公司已初步取得成效；在采購(gòu)控制方面，一方面對(duì)主要原材料供應(yīng)商穩(wěn)定合作關(guān)系，取得優(yōu)惠采購(gòu)價(jià)格，另一方面對(duì)主要原材料價(jià)格走勢(shì)進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤，在價(jià)格呈上升階段時(shí)，通過(guò)提前預(yù)付款等方式鎖定價(jià)格，以規(guī)避原材料價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)；在銷售控制方面，公司銷售人員盡量與客戶保持有效溝通，對(duì)客戶生產(chǎn)進(jìn)度作出有效判斷，為公司生產(chǎn)部門及采購(gòu)部門制定計(jì)劃提供有效基礎(chǔ)。

四、短期償債能力風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司的流動(dòng)比率分別為1.50、1.28，速動(dòng)比率分別為0.83、0.71，相對(duì)較低。公司的負(fù)債全部為流動(dòng)負(fù)債，大部分為銀行借款及依托商業(yè)信用的應(yīng)付賬款。雖然公司歷史還款記錄良好，尚未因欠款引起重大訴訟或糾紛，且公司尚能保持盈利，未出現(xiàn)虧損情形，但行業(yè)不景氣狀況將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)造成不利沖擊，進(jìn)而給公司的資金正常周轉(zhuǎn)造成一定的壓力。

應(yīng)對(duì)措施：公司嚴(yán)格執(zhí)行全面預(yù)算管理制度，建立公司短期財(cái)務(wù)預(yù)警系統(tǒng)，對(duì)公司運(yùn)行中出現(xiàn)的異常現(xiàn)象，及時(shí)匯報(bào)公司管理人員，并制定有效應(yīng)對(duì)措施。

同時(shí)，公司實(shí)時(shí)監(jiān)控客戶付款結(jié)算周期，相應(yīng)調(diào)整對(duì)供應(yīng)商的付款周期，減輕公司的現(xiàn)金壓力。

五、應(yīng)收賬款收回風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.20、2.40，顯示出持續(xù)下降的趨勢(shì)，主要原因是公司下游客戶受宏觀經(jīng)濟(jì)的不利影響，放緩生產(chǎn)進(jìn)度及延長(zhǎng)付款周期。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的持續(xù)下降，將給公司的正常運(yùn)營(yíng)在資金周轉(zhuǎn)方面造成不利影響。

報(bào)告期末，公司應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入比例達(dá)到48.68%，遠(yuǎn)超過(guò)2013年的31.10%。雖然公司主要客戶均為較有實(shí)力的國(guó)有企業(yè)或上市公司，但仍不排除客戶經(jīng)營(yíng)情況惡化造成應(yīng)收賬款無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對(duì)措施：公司將嚴(yán)格控制應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)率，要求銷售、財(cái)務(wù)等有關(guān)部門人員加強(qiáng)應(yīng)收賬款的管理，做好應(yīng)收帳款的回收工作，并將其納入公司對(duì)相關(guān)人員業(yè)績(jī)考核的指標(biāo)體系中。同時(shí)，對(duì)客戶經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，對(duì)客戶經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)異常情況，公司將及時(shí)作出應(yīng)收賬款回收應(yīng)對(duì)措施。

六、公司期末庫(kù)存商品金額較大的風(fēng)險(xiǎn)

公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于油田、煤礦、發(fā)電廠及輪船，公司產(chǎn)品銷售給動(dòng)力設(shè)備生產(chǎn)廠家、造船廠等制造成發(fā)電設(shè)備再最終銷售給終端客戶。公司接到下游客戶的訂單后安排生產(chǎn)，生產(chǎn)完畢后下游客戶再根據(jù)自身生產(chǎn)進(jìn)度提貨，若下游客戶生產(chǎn)進(jìn)度放緩，便會(huì)造成公司庫(kù)存積壓。報(bào)告期內(nèi)，公司下游客戶受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，生產(chǎn)進(jìn)度放緩，減少了訂單需求，原有訂單也未能及時(shí)接收貨物，導(dǎo)致了公司庫(kù)存商品規(guī)模較大。若下游生產(chǎn)企業(yè)情況惡化，有可能造成公司庫(kù)存商品積壓、計(jì)提大額存貨減值的風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對(duì)措施：公司完善訂單管理系統(tǒng)，加強(qiáng)與客戶溝通，盡量簽訂長(zhǎng)期供應(yīng)合同，并對(duì)客戶生產(chǎn)進(jìn)度實(shí)時(shí)監(jiān)控，減少庫(kù)存商品數(shù)量，降低發(fā)生大額減值發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。

七、公司采取大額票據(jù)結(jié)算的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司存在與客戶及供應(yīng)商使用銀行承兌匯票結(jié)算情況，同時(shí)也存在大票換小票用于與供應(yīng)商結(jié)算的情形，報(bào)告期末，公司應(yīng)收票據(jù)300萬(wàn)元，已背書(shū)未到期應(yīng)收票據(jù)2,490.19萬(wàn)元。雖然公司應(yīng)收票據(jù)均為銀行承兌匯票，但若公司所獲得及背書(shū)轉(zhuǎn)讓的票據(jù)存在瑕疵，則有被銀行拒絕承兌的風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對(duì)措施：公司將嚴(yán)格執(zhí)行資金管理制度，按照與客戶約定的結(jié)算方式結(jié)算，不接受未經(jīng)約定的票據(jù)結(jié)算；同時(shí)，公司將嚴(yán)格審查所獲得票據(jù)，確保票據(jù)背書(shū)連續(xù)、票據(jù)記載內(nèi)容及簽章真實(shí)有效，確保所獲票據(jù)能夠獲得銀行兌付或能夠向前背書(shū)人追償。

八、未完成環(huán)境評(píng)價(jià)驗(yàn)收的風(fēng)險(xiǎn)。

公司于2011年10月29日取得了柳州市魚(yú)峰區(qū)環(huán)境保護(hù)局對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的環(huán)境評(píng)價(jià)報(bào)告的批復(fù)，同意廣西佳力電工集團(tuán)有限公司在柳州市洛維工業(yè)園集中區(qū)17號(hào)地塊進(jìn)行加工制造。項(xiàng)目建成后三個(gè)月內(nèi)應(yīng)到柳州市魚(yú)峰區(qū)環(huán)境保護(hù)局辦理環(huán)保竣工驗(yàn)收手續(xù)。廣西佳力電工集團(tuán)有限公司于2013年3月5日向柳州市魚(yú)峰區(qū)環(huán)境保護(hù)局提交了環(huán)評(píng)驗(yàn)收申請(qǐng)，之后自2013年至今，因柳州市內(nèi)進(jìn)行下水道管網(wǎng)施工建設(shè)，環(huán)保部門暫停辦理環(huán)評(píng)驗(yàn)收申請(qǐng)，因此公司的環(huán)評(píng)驗(yàn)收尚未辦理完成。

未來(lái)如果公司沒(méi)有通過(guò)環(huán)境保護(hù)部門的環(huán)評(píng)驗(yàn)收，可能會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響。對(duì)此，如果出現(xiàn)可預(yù)知的公司沒(méi)有通過(guò)環(huán)境保護(hù)部門環(huán)評(píng)驗(yàn)收的風(fēng)險(xiǎn)，公司的控股股東廣西佳力電工集團(tuán)有限公司將另行安排公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，具體位置位于柳江縣新興工業(yè)園恒興路，該經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所申報(bào)生產(chǎn)產(chǎn)品為變壓器，與公司主要產(chǎn)品產(chǎn)生的污染物類似，已通過(guò)環(huán)評(píng)批復(fù)及驗(yàn)收，公司在該場(chǎng)所進(jìn)行生產(chǎn)通過(guò)環(huán)境評(píng)估及驗(yàn)收的可能性較高，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)不會(huì)受到影響。

九、公司租賃控股股東土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)

公司于2013年12月及2015年1月與控股股東簽訂生產(chǎn)場(chǎng)地租賃協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，約定公司租賃控股股東佳力集團(tuán)所有的洛維工業(yè)集中區(qū)8號(hào)(即公司現(xiàn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)土地使用權(quán)及廠房，租賃期限為2014年1月1日至2023年12月31日。若佳力集團(tuán)到期不再繼續(xù)與公司簽訂租賃協(xié)議，或在期限內(nèi)違約不再租賃生產(chǎn)場(chǎng)地給公司，將對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。

應(yīng)對(duì)措施：公司控股股東佳力集團(tuán)已作出承諾：待房屋所有權(quán)證辦理完畢后三十日內(nèi)，將啟動(dòng)資產(chǎn)注入相關(guān)工作，將土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)依據(jù)評(píng)估價(jià)格注入佳力電機(jī)，完善佳力電機(jī)的獨(dú)立性及確保公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。以上事項(xiàng)已經(jīng)過(guò)佳力集團(tuán)股東會(huì)審議通過(guò)。

十、公司治理不善的風(fēng)險(xiǎn)

佳力電機(jī)于2014年9月30日改制為股份有限公司。有限公司階段，佳力電機(jī)依據(jù)《公司法》制定了公司章程，建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的法人治理結(jié)

構(gòu)，并基本能夠按照《公司法》及《公司章程》的要求運(yùn)行。但在三會(huì)會(huì)議記錄及決議的保存、關(guān)聯(lián)交易規(guī)范、財(cái)務(wù)運(yùn)行等方面仍存在較大不足。

進(jìn)入股份有限公司階段后，中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司建立了相對(duì)有效的治理機(jī)制、制定了相對(duì)完善的治理及內(nèi)部控制制度，并對(duì)控股股東相關(guān)人員、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行了專項(xiàng)輔導(dǎo)，但公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員仍缺乏治理非上市公眾公司的經(jīng)驗(yàn)。在公司的實(shí)際運(yùn)作過(guò)程中，需要前述人員嚴(yán)格依照相關(guān)法律法規(guī)及公司制度行使職權(quán)、承擔(dān)職責(zé)，并不斷的學(xué)習(xí)相關(guān)知識(shí)，若公司法人治理機(jī)制未能有效運(yùn)行，將對(duì)公司的持續(xù)正常、穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)造成不利影響。

應(yīng)對(duì)措施：股份公司成立后，公司按照規(guī)范化公司管理體系及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》等相關(guān)規(guī)定的要求，完善了《公司章程》，制定了并通過(guò)了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》、《對(duì)外投資管理辦法》、《董事會(huì)秘書(shū)工作制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》等內(nèi)部管理和控制制度。在今后的公司運(yùn)營(yíng)中將嚴(yán)格執(zhí)行這些制度，逐步規(guī)范和完善公司內(nèi)部管理，以保證公司正常經(jīng)營(yíng)與發(fā)展。

十一、實(shí)際控制人控制不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)

公司控股股東為廣西佳力電工集團(tuán)有限公司，持有公司772萬(wàn)股股份，占公司股份總數(shù)的77.20%；公司實(shí)際控制人為王志豐先生，直接持有股份10萬(wàn)股，持股比例為1%，通過(guò)佳力電工集團(tuán)間接持有公司股份40.67萬(wàn)股，持股比例為40.67%，合計(jì)持有公司股份比例為41.67%，同時(shí)擔(dān)任公司第一屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，能夠?qū)?jīng)營(yíng)決策施予重大影響。若公司實(shí)際控制人不能有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，利用控股地位對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、人事、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)行不當(dāng)控制，將存在給公司正常運(yùn)營(yíng)及中小股東的利益帶來(lái)不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對(duì)措施：公司已修改了公司章程并建立《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》、《對(duì)外投資管理辦法》，明確了公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益及建立了防范措施，也設(shè)置了股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員糾紛解決機(jī)制。

目錄

掛牌公司聲明......1

釋義......2

重大事項(xiàng)提示......4

一、市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)......4

二、客戶集中的風(fēng)險(xiǎn)......4

三、主要原材料價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)......5

四、短期償債能力風(fēng)險(xiǎn)......5

五、應(yīng)收賬款收回風(fēng)險(xiǎn)......5

六、公司期末庫(kù)存商品金額較大的風(fēng)險(xiǎn)......6

七、公司采取大額票據(jù)結(jié)算的風(fēng)險(xiǎn)......6

八、未完成環(huán)境評(píng)價(jià)驗(yàn)收的風(fēng)險(xiǎn)。......7

九、公司租賃控股股東土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)......7

十、公司治理不善的風(fēng)險(xiǎn)......7

十一、實(shí)際控制人控制不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)......8

第一節(jié)公司概況......13

一、概覽......13

二、本次掛牌基本情況......13

三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)......15

四、公司主要股東情況......15

五、公司設(shè)立以來(lái)股本的形成及其變化情況......18

六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況......25

七、公司最近兩年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)......27

八、與本次掛牌有關(guān)的機(jī)構(gòu)......28

第二節(jié)公司業(yè)務(wù)......30

一、公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及用途......30

二、公司組織結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式......32

三、公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素......35

四、公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況......46

五、公司的商業(yè)模式......57

六、所處行業(yè)基本情況......60

第三節(jié)公司治理......72

一、最近兩年內(nèi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況......72

二、公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況..............................................................................................................................75

三、公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)情況......75

四、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)......77

五、最近兩年與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間資金往來(lái)、提供擔(dān)保的情形..............................................................................................................82

六、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員相關(guān)情況......86

七、公司合法合規(guī)情況......88

第四節(jié)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息......91

一、報(bào)告期審計(jì)意見(jiàn)、會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)及主要財(cái)務(wù)報(bào)表......91

二、報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)......102

三、報(bào)告期內(nèi)利潤(rùn)形成的主要情況......107

四、報(bào)告期主要資產(chǎn)情況......114

五、報(bào)告期內(nèi)主要負(fù)債情況......123

六、報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益情況......126

七、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及重大關(guān)聯(lián)交易......128

八、需要提醒投資者關(guān)注的期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)......133

九、報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估情況......133

十、最近兩年股利分配政策、利潤(rùn)分配情況以及公開(kāi)轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策....................................................................................................................................133

十一、控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的基本情況......134

十二、風(fēng)險(xiǎn)因素及應(yīng)對(duì)措施......134

十三、公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展目標(biāo)......139

第五節(jié)有關(guān)聲明......140

一、公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員聲明......140

二、主辦券商聲明......141

三、承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明......142

四、公司律師聲明......143

第六節(jié)附件......144

一、主辦券商推薦報(bào)告......144

二、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告......144

三、法律意見(jiàn)書(shū)......144

四、公司章程......144

五、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見(jiàn)......144

六、其他與公開(kāi)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件......144

第一節(jié)公司概況

一、概覽

中文名稱：柳州佳力電機(jī)股份有限公司

英文名稱：LiuzhouJiali Motor Co.,Ltd

法定代表人：王志豐

有限公司設(shè)立日期：2005年6月8日

股份公司設(shè)立日期：2014年9月30日

注冊(cè)資本：人民幣1,000萬(wàn)元

住所：柳州市洛維工業(yè)集中區(qū)維興路8號(hào)

電話號(hào)碼：077231610383162135

傳真號(hào)碼：07723162338

郵編：545005

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.lzjlxdj.com

電子信箱：jldjgs@163.com

董事會(huì)秘書(shū)或信息披露負(fù)責(zé)人：劉翌

所屬行業(yè)：C38電氣機(jī)械和器材制造業(yè)(根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》)、C381電機(jī)制造(按照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(GB/T47542011)》)主營(yíng)業(yè)務(wù)：發(fā)電機(jī)、電動(dòng)機(jī)的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)

經(jīng)營(yíng)范圍：中小型電動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)、微電機(jī)、發(fā)電機(jī)組的制造、銷售、修理，進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(法律法規(guī)規(guī)定需經(jīng)審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，須辦理審批后方可經(jīng)營(yíng))組織機(jī)構(gòu)代碼：775958679

二、本次掛牌基本情況

(一)股票掛牌概況

股票代碼：

股票簡(jiǎn)稱：

股票種類：人民幣普通股

每股面值：1.00元

股票總量：

掛牌日期：

(二)股東所持股份的限售安排及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾

股東所持股份的限售安排及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：

1、公司控股股東佳力集團(tuán)承諾：在公司掛牌前，本公司直接或間接持有的股票自股份公司設(shè)立之日起12個(gè)月內(nèi)不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；滿12個(gè)月后，所持股份分兩批轉(zhuǎn)讓，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量相同，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌期滿一年和兩年。

2、公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)王志豐承諾：在公司掛牌前，本人直接或間接持有的股票自股份公司設(shè)立之日起12個(gè)月內(nèi)不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；滿12個(gè)月后，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過(guò)本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；在離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。

3、擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員其他人員蘇晉衡、馮健、劉翌、廖龍躍、陳柳娥、陸義明及吳燕柳承諾：自股份公司設(shè)立之日起12個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓所持股份；滿12個(gè)月后，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過(guò)本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；在離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。

4、其他股東承諾：自股份公司設(shè)立之日起12個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓所持股份。

(三)本次掛牌時(shí)可轉(zhuǎn)讓的股份

股份公司成立于2014年9月30日，若公司于2015年9月30日前完成掛牌，依據(jù)《公司法》規(guī)定公司股東尚處于股份鎖定期內(nèi)，因此無(wú)可進(jìn)行公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的股份。

三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

四、公司主要股東情況

(一)控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有5%以上股份股東的持股情況

單位：萬(wàn)元

序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例 股東性質(zhì)

廣西佳力電工集團(tuán)有

1 772 77.20% 法人

限公司

2 馮健 70 7.00% 自然人

3 劉翌 30 3.00% 自然人

4 郭寶善 20 2.00% 自然人

5 覃誠(chéng)群 15 1.50% 自然人

6 吳燕柳 10 1.00% 自然人

7 張玉強(qiáng) 10 1.00% 自然人

8 郝建華 10 1.00% 自然人

9 黃德松 10 1.00% 自然人

10 朱濤 10 1.00% 自然人

合計(jì) 957 95.70%

截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日，公司控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有公司5%以上股份股東直接或間接持有的公司股份不存在質(zhì)押或其它爭(zhēng)議事項(xiàng)的情形。

截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日，公司股東何雷新與公司股東郝建華為配偶關(guān)系，股東王志豐直接和間接持有廣西佳力電工集團(tuán)有限公司52.68%的股權(quán)，為其實(shí)際控制人。

(二)公司控股股東及變化情況

1、公司控股股東的認(rèn)定

佳力集團(tuán)持有公司77.20%的股份，為公司第一大股東。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：“控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東”。佳力集團(tuán)持股比例超過(guò)50%，據(jù)此認(rèn)定為公司控股股東。

2、控股股東的基本情況

公司名稱：廣西佳力電工集團(tuán)有限公司

注冊(cè)資本：660萬(wàn)元人民幣

注冊(cè)號(hào)：450200200012556

經(jīng)營(yíng)范圍：電機(jī)(發(fā)電機(jī)、電動(dòng)機(jī)、微電機(jī))、輸配電及控制設(shè)備、電力整流成套裝置、變壓器、高低壓開(kāi)關(guān)柜、互感器、電器設(shè)備元件、發(fā)配電設(shè)備、電焊機(jī)、機(jī)械化農(nóng)機(jī)具、電熱設(shè)備及炊具、無(wú)線電元器件、家用電器、金屬構(gòu)件、電力半導(dǎo)體器件制造(涉及審批的項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營(yíng))及維修；水輪機(jī)制造(涉及審批的項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營(yíng))及維修；進(jìn)出口業(yè)務(wù)(憑進(jìn)出口企業(yè)資格證書(shū)核定的范圍經(jīng)營(yíng))，電工器材、通用設(shè)備及配件、金屬切削機(jī)床銷售及維修，日用百貨、五金交電、金屬材料(不含貴稀金屬及鎢、錫、銻)、建筑材料銷售，房屋門面租賃服務(wù)。(法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，需辦理審批后方可經(jīng)營(yíng))

截至本說(shuō)明書(shū)出具之日，佳力集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：萬(wàn)元

序號(hào) 股東名稱 出資額 出資比例

1 王志豐 265.70 40.26%

2 柳州佳力投資有限公司 160.00 24.24%

3 蘇晉衡 35.00 5.30%

4 馮健 22.00 3.34%

5 廖龍躍 20.00 3.03%

6 潘鐵強(qiáng) 15.00 2.27%

7 趙雄春 12.50 1.90%

8 陳柳娥 11.50 1.74%

9 陸義明 11.00 1.66%

10 柳州瑞恒機(jī)電有限責(zé)任公司 10.50 1.59%

11 王體仁 10.00 1.52%

12 聶安云 10.00 1.52%

13 江永昌 8.00 1.21%

14 譚任生 8.00 1.21%

15 劉翌 8.00 1.21%

16 劉文寬 6.30 0.96%

17 包志偉 6.00 0.91%

18 黃鈞 6.00 0.91%

19 楊建 6.00 0.91%

20 莫勤生 6.00 0.91%

21 吳燕柳 5.50 0.83%

22 張玉強(qiáng) 5.50 0.83%

23 胡貞信 5.00 0.76%

24 張永忠 4.50 0.68%

25 秦瑞萍 2.00 0.30%

合計(jì) 660 100%

3、控股股東的變化情況

近兩年公司控股股東沒(méi)有發(fā)生變化。

(三)實(shí)際控制人的認(rèn)定及變化情況

1、實(shí)際控制人的認(rèn)定

王志豐先生直接持有股份10萬(wàn)股，持股比例為1%；直接和間接持有佳力集團(tuán)股份347.69萬(wàn)股，持股比例52.68%，通過(guò)佳力集團(tuán)間接持有公司股份406.7萬(wàn)股，持股比例為40.67%，合計(jì)持有公司股份比例為41.67%。王志豐先生直接和間接持有佳力電機(jī)股份的比例雖未超過(guò)50%，但根據(jù)：王志豐先生任佳力電機(jī)董事長(zhǎng)，對(duì)佳力電機(jī)的經(jīng)營(yíng)決策有直接的重要影響；王志豐先生持有控股股東佳力集團(tuán)出資比例超過(guò)50%，對(duì)佳力電機(jī)的重大決策有重大影響；王志豐先生的直接和間接持股比例超過(guò)其余14名自然人合計(jì)持股比例。綜上，王志豐先生應(yīng)認(rèn)定為佳力電機(jī)的實(shí)際控制人。

2、實(shí)際控制人的變化情況

近兩年內(nèi)公司實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化。

(四)實(shí)際控制人的基本情況

王志豐，公司董事長(zhǎng)，男，1954年4月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師。19701993年在柳州市整流器廠參加工作，任技術(shù)員、分廠廠長(zhǎng)兼黨支部書(shū)記、設(shè)計(jì)工藝科科長(zhǎng)、整流器研究所所長(zhǎng)、副總工程師、副廠長(zhǎng)；19931996年任廣西機(jī)械高新技術(shù)公司黨支部書(shū)記兼副總經(jīng)理，廣西機(jī)械工業(yè)物資供銷總公司第一副總經(jīng)理；19961997年任柳州佳力電機(jī)有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、柳州電機(jī)總廠副廠長(zhǎng)；19972002年任柳州市整流器廠廠長(zhǎng)、柳整電氣制造有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、柳州市鑫恒整流器廠廠長(zhǎng)、柳州市魚(yú)峰區(qū)人大代表；2002年9月至今任柳州佳力電工有限責(zé)任公司(現(xiàn)為廣西佳力電工集團(tuán)有限公司)董事、董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；黨委副書(shū)記、柳州市魚(yú)峰區(qū)人大代表，2014年9月28日至今任柳州佳力電機(jī)股份有限公司董事長(zhǎng)。

五、公司設(shè)立以來(lái)股本的形成及其變化情況

(一)有限公司設(shè)立及歷史沿革

1、有限公司成立

公司前身柳州佳力新電機(jī)有限公司成立于2005年6月8日，由柳州佳力電工有限公司與自然人馮健、陳柳娥出資設(shè)立，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，法定代表人

為王志豐，住所為柳州市西江路24號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍中小型電動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)、發(fā)電機(jī)組的制造、銷售和修理，營(yíng)業(yè)期限為2005年5月25日至2015年5月18日。

2005年5月24日，廣西中陽(yáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》(中陽(yáng)驗(yàn)【2005】201號(hào))，驗(yàn)證截至2005年5月23日止，佳力有限股東佳力電工、馮健、陳柳娥已繳納貨幣現(xiàn)金出資50萬(wàn)元。

佳力有限成立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：萬(wàn)元

編號(hào) 股東名稱 出資額 出資比例

1 佳力電工 40 80.00%

2 馮健 5 10.00%

3 陳柳娥 5 10.00%

合計(jì) 50 100%

2、有限公司第一次增資

2006年7月22日，佳力有限召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意公司的注冊(cè)資本由原來(lái)的50萬(wàn)元增加至600萬(wàn)元，其中：佳力電工以貨幣資金290萬(wàn)元認(rèn)繳290萬(wàn)元的新增注冊(cè)資本，新股東柳州瑞恒機(jī)電有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞恒機(jī)電”)以貨幣資金260萬(wàn)元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本260萬(wàn)元，自然人股東馮健、陳柳娥承諾放棄認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本的權(quán)利。同時(shí)，佳力有限股東會(huì)還同意此次增資可以分期繳納，但在2006年8月底之前至少應(yīng)繳納認(rèn)繳出資的2/3，剩余部分應(yīng)于公司成立2年內(nèi)繳足。

2006年8月28日，柳州開(kāi)誠(chéng)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》(開(kāi)誠(chéng)驗(yàn)字【2006】00830號(hào))，對(duì)佳力有限增資情況進(jìn)行了驗(yàn)證，證明股東佳力電工及瑞恒機(jī)電截至2006年8月28日止已足額繳納第一期認(rèn)繳注冊(cè)資本374萬(wàn)元，符合佳力有限股東會(huì)決議關(guān)于首期出資的要求。

佳力有限于2006年9月7日辦理完畢工商變更登記。

此次增資完成后，佳力有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

單位：萬(wàn)元

編號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳 占比 實(shí)繳 占比

1 佳力電工 330 55.00% 240 40.00%

2 瑞恒機(jī)電 260 43.34% 174 29.00%

3 馮健 5 0.83% 5 0.83%

4 陳柳娥 5 0.83% 5 0.83%

合計(jì) 600 100% 424 70.67%

3、有限公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年7月27日佳力有限召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意公司股東佳力電工將所持有的全部出資權(quán)益共計(jì)330萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給股東瑞恒機(jī)電，其中尚未繳納出資部分90萬(wàn)元由瑞恒機(jī)電認(rèn)繳。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，佳力電工不再是佳力有限的股東。

2007年7月30日，佳力電工與瑞恒機(jī)電簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2007年8月7日，佳力有限收到股東瑞恒機(jī)電繳納的第二期認(rèn)繳出資貨幣現(xiàn)金176萬(wàn)元，截至當(dāng)日，佳力有限增資至600萬(wàn)元注冊(cè)資本已全部繳納完畢，廣西中陽(yáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》(中陽(yáng)驗(yàn)【2007】62號(hào))對(duì)此予以驗(yàn)證。

佳力有限于2007年8月13日辦理完畢工商變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第二期出資繳納完畢后，佳力有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

1 瑞恒機(jī)電 590 98.34%

2 馮健 5 0.83%

3 陳柳娥 5 0.83%

合計(jì) 600 100%

4、有限公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2008年4月3日，佳力有限召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意股東瑞恒機(jī)電將所持全部出資權(quán)益共計(jì)590萬(wàn)元、陳柳娥將所持全部出資權(quán)益共計(jì)5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給佳力電工，公司股東馮健放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。轉(zhuǎn)讓完畢后瑞恒機(jī)電、陳柳娥不再是佳力有限的股東。

2008年4月3日，瑞恒機(jī)電、陳柳娥與佳力電工分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

佳力有限于2008年4月9日辦理完畢工商變更登記。

轉(zhuǎn)讓完成后，佳力有限股權(quán)架構(gòu)如下：

1 佳力電工 595 99.17%

5、有限公司第二次增資

2009年12月5日，佳力有限召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意將注冊(cè)資本由600萬(wàn)元增加至800萬(wàn)元，新增部分注冊(cè)資本由佳力電工全額認(rèn)繳，自然人股東馮健放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

2009年12月29日，廣西中陽(yáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》(中陽(yáng)驗(yàn)變【2009】081號(hào))對(duì)此次增資進(jìn)行了驗(yàn)證，證明佳力電工截至2009年12月7日止已足額繳納此次新增注冊(cè)資本合計(jì)200萬(wàn)元。

佳力有限于2010年1月20日辦理完畢工商變更登記。

增資完成后，佳力有限股權(quán)架構(gòu)如下：

1 佳力電工 795 99.38%

2 馮健 5 0.62%

合計(jì) 800 100%

6、有限公司第三次增資

2010年4月22日，佳力有限召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意公司注冊(cè)資本由800萬(wàn)元增加至1,000萬(wàn)元，新增劉翌等10名自然人股東，新增注冊(cè)資本200萬(wàn)元由原股東佳力電工、馮健及9名新增自然人股東認(rèn)繳。

2010年5月31日，祥浩會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》(祥浩會(huì)事驗(yàn)字【2010】第98號(hào))對(duì)此次增資予以驗(yàn)證，證明原股東佳力電工、馮健及10名新增自然人股東截至2010年5月31日止已足額繳納此次新增注冊(cè)資本200萬(wàn)元。

佳力有限于2010年6月4日辦理完畢工商變更登記。

1 佳力電工 800 80.00%

2 馮健 70 7.00%

3 劉翌 30 3.00%

4 郭寶善 20 2.00%

5 覃誠(chéng)群 15 1.50%

6 吳燕柳 10 1.00%

7 張玉強(qiáng) 10 1.00%

8 郝建華 10 1.00%

9 黃德松 10 1.00%

10 朱濤 10 1.00%

11 何雷新 10 1.00%

12 王志豐 5 0.50%

合計(jì) 1,000 100%

7、有限公司第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2012年12月21日，佳力有限召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意股東佳力電工將其所持佳力有限出資權(quán)益28萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給自然人股東蘇晉衡、廖龍躍、陸義明、陳柳娥、王志豐，其他自然人股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

2012年12月21日，佳力電工與上述自然人股東蘇晉衡等分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

佳力有限于2012年12月26日辦理完畢工商變更登記。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，佳力有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

1 佳力電工 772 77.20%

12 王志豐 10 1.00%

13 蘇晉衡 8 0.80%

14 廖龍躍 5 0.50%

15 陸義明 5 0.50%

16 陳柳娥 5 0.50%

合計(jì) 1,000 100%

(二)股份公司設(shè)立情況

2014年9月5日，有限公司召開(kāi)股東會(huì)，審議通過(guò)全體股東作為發(fā)起人，以2014年6月30日作為改制基準(zhǔn)日，以有限公司經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)的截至2014年6月30日柳州佳力新電機(jī)有限公司的賬面凈資產(chǎn)值23,932,799.58元為基礎(chǔ)(致同審字【2014】第450FC0414號(hào)審計(jì)報(bào)告)，按2.39328：1比例折合為股份1,000萬(wàn)股(每股面值人民幣1.00元)，整體變更為股份公司。

變更后，股份公司注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元,凈資產(chǎn)扣除股本后的余額13,932,799.58元計(jì)入資本公積。

2014年9月28日，股份公司全體發(fā)起人依法召開(kāi)了股份公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，審議通過(guò)了《公司章程》、“三會(huì)”議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外投資管理制度》等議案，選舉了第一屆董事會(huì)成員及第一屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事成員，并審核了公司籌辦情況工作報(bào)告。

2014年9月30日，柳州市工商行政管理局對(duì)股份公司核發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為450200200004685。

至此，股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：萬(wàn)元

編號(hào) 股東名稱 出資額 出資比例 出資方式

1 佳力電工 772 77.20% 凈資產(chǎn)

2 馮健 70 7.00% 凈資產(chǎn)

3 劉翌 30 3.00% 凈資產(chǎn)

4 郭寶善 20 2.00% 凈資產(chǎn)

5 覃誠(chéng)群 15 1.50% 凈資產(chǎn)

6 吳燕柳 10 1.00% 凈資產(chǎn)

7 張玉強(qiáng) 10 1.00% 凈資產(chǎn)

8 郝建華 10 1.00% 凈資產(chǎn)

9 黃德松 10 1.00% 凈資產(chǎn)

10 朱濤 10 1.00% 凈資產(chǎn)

11 何雷新 10 1.00% 凈資產(chǎn)

12 王志豐 10 1.00% 凈資產(chǎn)

13 蘇晉衡 8 0.80% 凈資產(chǎn)

14 廖龍躍 5 0.50% 凈資產(chǎn)

15 陸義明 5 0.50% 凈資產(chǎn)

16 陳柳娥 5 0.50% 凈資產(chǎn)

合計(jì) 1,000 100%

公司以有限公司凈資產(chǎn)整體折股設(shè)立股份有限公司時(shí)，未對(duì)有限公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，是符合法律法規(guī)規(guī)定及監(jiān)管部門要求，公司出資不存在瑕疵。

1、未違反法律法規(guī)規(guī)定

股份公司設(shè)立于2014年9月30日，行為發(fā)生在新修訂《公司法》實(shí)施后。

依據(jù)新修訂《公司法》規(guī)定，公司股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，非貨幣性財(cái)產(chǎn)包括實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣股價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)，公司設(shè)立股份有限公司是以凈資產(chǎn)整體折股，與非貨幣性出資存在區(qū)別；現(xiàn)行有效的《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》也取消了強(qiáng)制評(píng)估的規(guī)定。因此，佳力電機(jī)股份公司設(shè)立未履行評(píng)估程序沒(méi)有違反法律法規(guī)的規(guī)定。

2、監(jiān)管部門未要求公司提供評(píng)估報(bào)告

佳力電機(jī)變更為股份有限公司辦理工商變更登記時(shí)，向柳州市工商行政管理局詢問(wèn)，獲得答復(fù)為：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)不需要出具評(píng)估報(bào)告，公司提交驗(yàn)資報(bào)告及評(píng)估報(bào)告的，工商管理局也不受理，而是讓公司自行處理。因此，佳力電機(jī)未履行驗(yàn)資程序及評(píng)估程序符合柳州市工商行政管理局的要求，變更登記申請(qǐng)已獲得了該局的核準(zhǔn)及備案，目前公司工商登記狀態(tài)為存續(xù)。

3、不存在凈資產(chǎn)值低于注冊(cè)資本的情形

佳力電機(jī)設(shè)立股份有限公司是以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值23,932,799.58元折合股本10,000,000元，凈資產(chǎn)遠(yuǎn)大于注冊(cè)資本，股改前后注冊(cè)資本保持不變，不存在凈資產(chǎn)值低于注冊(cè)資本的情況，不存在新增注冊(cè)資本的情況，也不存在出資不實(shí)的情況。

綜上，佳力電機(jī)改制為股份有限公司雖未履行評(píng)估程序，但符合法律法規(guī)的規(guī)定，符合當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T的要求并已獲得核準(zhǔn)及備案，出資真實(shí)、到位、及時(shí)，不存在出資不實(shí)及抽逃出資的情形，對(duì)公司的存續(xù)及掛牌新三板不存在不利影響。

(三)股份公司股本變化情況

股份公司設(shè)立后，公司股本未發(fā)生變化。

六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況如下：

序號(hào) 姓名 職務(wù) 任職期限

1 王志豐 董事長(zhǎng) 2014年9月28日至2017年9月27日

2 蘇晉衡 董事 2014年9月28日至2017年9月27日

3 馮健 董事、總經(jīng)理 2014年9月28日至2017年9月27日

4 廖龍躍 董事 2014年9月28日至2017年9月27日

董事、副總經(jīng)理、信

5 劉翌 2014年9月28日至2017年9月27日

息披露義務(wù)人

6 陳柳娥 監(jiān)事會(huì)主席 2014年9月28日至2017年9月27日

7 陸義明 監(jiān)事 2014年9月28日至2017年9月27日

8 易文麗 職工監(jiān)事 2014年9月28日至2017年9月27日

9 吳燕柳 財(cái)務(wù)總監(jiān) 2014年9月28日至2017年9月27日

(一)董事會(huì)成員

公司董事會(huì)共有董事5名，全體董事均由創(chuàng)立大會(huì)產(chǎn)生。

1、董事長(zhǎng)：王志豐，基本情況參見(jiàn)本節(jié)“四、公司股東情況”之“(四)實(shí)際控制人基本情況”相關(guān)部分內(nèi)容。

2、董事：蘇晉衡，男，1958年9月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)政工師。1986年8月起在柳州電機(jī)總廠(現(xiàn)廣西佳力電工集團(tuán)有限公司)工作至今，歷任黨支部副書(shū)記、黨支部書(shū)記、分廠副廠長(zhǎng)，廠長(zhǎng)，總廠黨委副書(shū)記兼總廠工會(huì)主席，公司董事、黨委副書(shū)記、黨委書(shū)記、副董事長(zhǎng)。

2014年1月至今任廣西佳力柳變科技有限公司總經(jīng)理，2014年9月28日至今任柳州佳力電機(jī)股份有限公司董事。

3、董事：馮健，男，1962年12月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。1983年7月起在廣西佳力電工集團(tuán)有限公司工作至今，歷任技術(shù)員，分廠副總工程師兼技術(shù)、設(shè)計(jì)科科長(zhǎng)，分廠總工程師，柳州電機(jī)一廠廠長(zhǎng)，廣西佳力電工集團(tuán)有限公司董事。2005年至今任柳州佳力新電機(jī)有限公司總經(jīng)理，2010年至今任柳州佳力新電機(jī)有限公司董事,2014年9月28日至今任柳州佳力電機(jī)股份有限公司董事、總經(jīng)理。

4、董事：廖龍躍，男，1960年4月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，工程師。1980年12月起在廣西佳力電工集團(tuán)有限公司工作，歷任技術(shù)員、車間主任、分廠副廠長(zhǎng)、分廠廠長(zhǎng)、公司生產(chǎn)部部長(zhǎng)、公司副總經(jīng)理，2014年9月28日至今任柳州佳力電機(jī)股份有限公司董事。

5、董事：劉翌，男，1960年7月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大學(xué)專科學(xué)歷，高級(jí)工程師。1987年7月至1997年6月在佳力公司沖剪車間、鐵芯分廠、電機(jī)一廠、質(zhì)保處、電機(jī)三廠歷任主任、副廠長(zhǎng)、副處長(zhǎng)、廠長(zhǎng)；1997年6月至2005年2月在廣西宏華生物置業(yè)股份有限公司任主任、總經(jīng)理助理、分公司總經(jīng)理、總公司副總經(jīng)理；2005年2月至2014年9月分別任廣西佳力電工集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、廣西佳力柳變科技有限公司總經(jīng)理、佳力有限副總經(jīng)理、佳力集團(tuán)管理者代表、董事；2014年9月28日至今任柳州佳力電機(jī)股份有限公司董事、副總經(jīng)理。

(二)監(jiān)事會(huì)成員

1、監(jiān)事會(huì)主席：陳柳娥，女，1965年12月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師職稱。1987年1月起在柳州電機(jī)總廠(柳州佳力電機(jī)公司，現(xiàn)廣西佳力電工集團(tuán)有限公司)工作至今，歷任企業(yè)管理辦公室，經(jīng)濟(jì)生

產(chǎn)管理處審計(jì)監(jiān)察科、企管科，企業(yè)管理處，綜合管理處，綜合管理部從事企業(yè)管理、審計(jì)、監(jiān)察、統(tǒng)計(jì)及辦公室工作，任科員、副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)、副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、部長(zhǎng)，現(xiàn)任部長(zhǎng)、董事、董事會(huì)秘書(shū)，2014年9月28日至今任柳州佳力電機(jī)股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席。

2、監(jiān)事：陸義明，男，1966年12月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，會(huì)計(jì)師職稱。1986年至1992年在柳州電機(jī)總廠任質(zhì)檢員，1993年至2003年在柳州佳力電機(jī)有限責(zé)任公司歷任財(cái)務(wù)科副科長(zhǎng)、財(cái)務(wù)處科長(zhǎng)、財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)，2003年2月至今在廣西佳力電工集團(tuán)有限公司歷任財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)，2014年9月28日至今任柳州佳力電機(jī)股份有限公司監(jiān)事。

3、職工監(jiān)事：易文麗，女，1975年10月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1995年起在柳州佳力新電機(jī)有限公司從事統(tǒng)計(jì)工作至今，任工會(huì)分會(huì)主席，2014年9月28日至今任柳州佳力電機(jī)股份有限公司職工監(jiān)事。

(三)公司高級(jí)管理人員

1、總經(jīng)理：馮健，簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)“第一章公司基本情況”之“六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況”之“(一)董事會(huì)成員”。

2、副總經(jīng)理：劉翌，簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)“第一章公司基本情況”之“六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況”之“(一)董事會(huì)成員”。

3、財(cái)務(wù)總監(jiān)，吳燕柳，女，1966年7月生，大專學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)師職稱。1987年7月至1994年8月在柳州電機(jī)總廠企管辦工作，1994年9月至1997年12月在柳州佳祥電機(jī)廠財(cái)務(wù)科任財(cái)務(wù)科長(zhǎng)，1998年1月至2006年6月在柳州電機(jī)一廠財(cái)務(wù)科任財(cái)務(wù)科長(zhǎng)，2006年6月至今在柳州佳力新電機(jī)有限公司財(cái)務(wù)科任財(cái)務(wù)科長(zhǎng)，2014年9月28日至今任柳州佳力電機(jī)股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

七、公司最近兩年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

項(xiàng)目 2014年度 2013年度

營(yíng)業(yè)收入(萬(wàn)元) 8,192.26 10,749.15

凈利潤(rùn)(萬(wàn)元) 46.02 642.66

歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的凈利潤(rùn)(萬(wàn)元) 46.02 642.66

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)(萬(wàn)元) 43.88 661.96

歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損 43.88 661.96

益后的凈利潤(rùn)(萬(wàn)元)

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~(萬(wàn)元) 272.68 630.46

每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~(元) 0.27 0.63

毛利率 16.91% 20.32%

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 1.71% 18.14%

扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 1.63% 18.68%

率

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 2.40 3.20

存貨周轉(zhuǎn)率 1.76 1.85

基本每股收益(元) 0.05 0.64

扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益(元) 0.04 0.66

稀釋每股收益(元) 0.05 0.64

扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益(元) 0.04 0.66

項(xiàng)目 2014.12.31 2013.12.31

總資產(chǎn)(萬(wàn)元) 8,735.13 10,042.76

股東權(quán)益合計(jì)(萬(wàn)元) 2,476.10 3,865.08

歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東權(quán)益合計(jì)(萬(wàn)元) 2,476.10 3,865.08

每股凈資產(chǎn)(元) 2.48 3.87

歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)(元) 2.48 3.87

資產(chǎn)負(fù)債率 71.65% 61.51%

流動(dòng)比率 1.28 1.50

速動(dòng)比率 0.71 0.83

八、與本次掛牌有關(guān)的機(jī)構(gòu)

(一)主辦券商

名稱：國(guó)海證券股份有限公司

法定代表人：何春梅

住所：廣西桂林市輔星路13號(hào)

聯(lián)系電話：07715569385

傳真：07715569659

項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人：覃輝

項(xiàng)目小組成員：許劍、蔣婭萍、沈夏

(二)律師事務(wù)所

名稱：廣西同望律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：黃強(qiáng)光

住所：廣西南寧市東葛路86號(hào)皓月大廈12樓

聯(lián)系電話：07715709950

傳真：07723903128

經(jīng)辦律師：唐勁松、唐福輝

(三)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

名稱：致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊合伙)

法定代表人：徐華

住所：中國(guó)北京朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街22號(hào)賽特廣場(chǎng)5層

聯(lián)系電話：07722872778

傳真：07722801778

經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：丘樹(shù)旺、萬(wàn)伏平

(四)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

名稱：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司

住所：北京市西城區(qū)金融大街26號(hào)金陽(yáng)大廈5層

聯(lián)系電話：01058598980

傳真：01058598977

第二節(jié)公司業(yè)務(wù)

一、公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及用途

(一)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)

公司是一家專業(yè)從事發(fā)電機(jī)、中小型電動(dòng)機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司的產(chǎn)品主要分為1FC6系列發(fā)電機(jī)(陸用、船用)、高壓發(fā)電機(jī)、特種電動(dòng)機(jī)三大類。

(二)主要產(chǎn)品及用途

公司主要生產(chǎn)發(fā)電機(jī)和中小型電動(dòng)機(jī)，具體產(chǎn)品種類如下：

1、1FC6系列無(wú)刷三相同步發(fā)電機(jī)

1FC6系列發(fā)電機(jī)適用于以柴油、天然氣、風(fēng)力、燃?xì)鉁u輪機(jī)、蒸汽渦輪機(jī)為動(dòng)力的發(fā)電系統(tǒng)，對(duì)陸上發(fā)電和海上發(fā)電可實(shí)現(xiàn)不間斷供電，可與電廠并網(wǎng)，具有體積小、重量輕、性能優(yōu)良、運(yùn)行可靠、使用方便等特點(diǎn)，可為要求高性能發(fā)電的工廠、醫(yī)院、學(xué)校、高層建筑、移動(dòng)應(yīng)用(如鐵路機(jī)車、起重機(jī)、船用發(fā)電或風(fēng)力發(fā)電)提供電力。

1FC6船用發(fā)電機(jī)產(chǎn)品具有防潮、防霉、耐鹽霧“三防”特性，可用于港口、亞熱帶氣候環(huán)境、鹽堿環(huán)境等惡劣環(huán)境。作為特種發(fā)電機(jī)產(chǎn)品，其主要技術(shù)性能指標(biāo)符合VDE0530旋轉(zhuǎn)電機(jī)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，廣泛用于近、遠(yuǎn)洋運(yùn)輸、近海捕魚(yú)和海上石油平臺(tái)等行業(yè)。

1FC6系列發(fā)電機(jī)功率范圍為305,000KW，工作環(huán)境不超過(guò)50℃，海拔不超過(guò)1,000米，額定容量不超過(guò)2500KVA，額定電壓為400V、480V或定制，額定頻率為50Hz、60Hz或定制，防護(hù)等級(jí)IP23，絕緣系統(tǒng)F級(jí)，S1工作制。

2、JFG系列高壓無(wú)刷三相同步發(fā)電機(jī)

JFG系列高壓發(fā)電機(jī)由主發(fā)電機(jī)(具有阻尼繞組和隱極轉(zhuǎn)子的轉(zhuǎn)場(chǎng)式電機(jī))、勵(lì)磁機(jī)(轉(zhuǎn)樞式)和勵(lì)磁裝置組成。勵(lì)磁系統(tǒng)采用數(shù)字式自動(dòng)電壓調(diào)節(jié)器，PWM方式向勵(lì)磁機(jī)定子提供勵(lì)磁電流，適用于一臺(tái)發(fā)電機(jī)與其他發(fā)電機(jī)或系統(tǒng)并聯(lián)運(yùn)行。可與內(nèi)燃機(jī)、燃?xì)廨啓C(jī)、汽輪機(jī)、水輪機(jī)及電動(dòng)機(jī)驅(qū)動(dòng)組成發(fā)電機(jī)組，可作為船舶電站、移動(dòng)電站、固定電站、應(yīng)急備用電站及小型水電站等電力系統(tǒng)的主要設(shè)備或備用設(shè)備。

JFG系列發(fā)電機(jī)具有性能穩(wěn)定、運(yùn)行安全可靠、高低壓一體化、線電壓波形正弦性畸變小、效率高，具有過(guò)勵(lì)磁，過(guò)電壓保持等，電壓調(diào)整率優(yōu)，抑制無(wú)線電干擾能力強(qiáng)、可穩(wěn)定并聯(lián)運(yùn)行等特點(diǎn)。配置永磁發(fā)電機(jī)副勵(lì)磁機(jī)，可提供較高的啟動(dòng)電動(dòng)機(jī)能力，并不受由非線性負(fù)載產(chǎn)生的主機(jī)定子輸出電壓的波形畸變的干擾(例如可控硅整流電動(dòng)機(jī)負(fù)載)，具有較好的動(dòng)態(tài)特性，能夠較好的應(yīng)用于高海拔地區(qū)。

JFG系列發(fā)電機(jī)功率范圍500KW至5,000KW，電壓等級(jí)有3,150V、6,300V、10,500V、13,800V、15,000V等，工作環(huán)境－15℃至40℃，海拔不超過(guò)1,000m，電壓為3,150、6,300、10,500V，頻率為50、60Hz，絕緣等級(jí)F級(jí)，防護(hù)等級(jí)IP23。

3、特種電動(dòng)機(jī)

特種電動(dòng)機(jī)以LPMR系列大功率永磁同步電動(dòng)機(jī)為代表。LPMR系列大功率永磁同步電動(dòng)機(jī)具有大容量、高效率、大功率的特點(diǎn)。產(chǎn)品采用強(qiáng)迫通風(fēng)和水冷卻結(jié)構(gòu)外殼，體積小、重量輕。該產(chǎn)品適用于各行業(yè)通用驅(qū)動(dòng)動(dòng)力，廣泛應(yīng)用

于艦船推進(jìn)、機(jī)車牽引、重工業(yè)拖動(dòng)、石油鉆探、礦山開(kāi)采、造紙等行業(yè)，可以替代普通異步電動(dòng)機(jī)產(chǎn)品，為客戶實(shí)現(xiàn)節(jié)能降耗的目標(biāo)。

LPMR系列產(chǎn)品容量范圍在12KW2,000KW,效率可達(dá)97%以上，額定轉(zhuǎn)速1,800RPM，變頻調(diào)速范圍在0100Hz之間，在頻率調(diào)節(jié)范圍內(nèi)運(yùn)轉(zhuǎn)平滑；功率范圍在350kW1,000kW，電壓為440V、690V，防護(hù)等級(jí)IP54，絕緣等級(jí)H級(jí)，重量范圍7302,022kg，比同類產(chǎn)品可小一個(gè)機(jī)座號(hào)。

二、公司組織結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式

(一)公司組織結(jié)構(gòu)

(二)主要生產(chǎn)、服務(wù)流程及方式

1、研發(fā)流程

公司的核心技術(shù)均由公司自主研發(fā)。公司制定了《產(chǎn)品研發(fā)管理制度》、《研發(fā)資金管理辦法》和《研發(fā)人員績(jī)效考核獎(jiǎng)勵(lì)辦法》，從制度上對(duì)研發(fā)活動(dòng)提供保障。公司對(duì)每一個(gè)立項(xiàng)，專門成立研發(fā)小組進(jìn)行研發(fā)。研發(fā)小組由多個(gè)子項(xiàng)目小組組成，包括電磁設(shè)計(jì)組、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)組、絕緣工藝研究組、生產(chǎn)工藝研究組、工模具研究組、性能測(cè)試研究組等。公司按計(jì)劃按時(shí)間提供研發(fā)專項(xiàng)資金，配備相應(yīng)的場(chǎng)地設(shè)施和檢測(cè)儀器設(shè)備，保障項(xiàng)目的有效開(kāi)展和運(yùn)作。

研 研 研 研 新 新 新 新 研 研 研

發(fā) 發(fā) 發(fā) 發(fā) 產(chǎn) 產(chǎn) 產(chǎn) 產(chǎn) 發(fā) 發(fā) 發(fā)

建 建 建 的 品 品 品 品 的 的 的

議 議 議 輸 開(kāi) 的 的 中 輸 確 更

的 的 的 入 發(fā) 研 評(píng) 試 出 認(rèn) 改

提 評(píng) 匯 準(zhǔn) 發(fā) 審

出 審 總 備

項(xiàng)目策劃 新產(chǎn)品開(kāi)發(fā) 研發(fā)確認(rèn)與更改

2、采購(gòu)流程

合 采

生 庫(kù) 采 進(jìn)

格 購(gòu)

產(chǎn) 存 購(gòu) 交 料 入

供 合

計(jì) 查 計(jì) 貨 檢 庫(kù)

方 同

劃 詢 劃 驗(yàn)

名 例 簽

錄 外 訂 退

物料需求計(jì)劃 采 貨

購(gòu)

3、銷售流程

公司銷售由總經(jīng)理直接負(fù)責(zé)管理，由銷售部負(fù)責(zé)銷售流程的實(shí)施。銷售部下設(shè)濟(jì)南、華東、華南、中南和西北5個(gè)辦事處，各個(gè)辦事處的區(qū)域經(jīng)理負(fù)責(zé)區(qū)域

內(nèi)的客戶管理工作。各區(qū)域經(jīng)理根據(jù)客戶的訂單負(fù)責(zé)制作供貨合同及訂貨單并回傳公司銷售部，由銷售部部長(zhǎng)根據(jù)權(quán)限決定是否上報(bào)總經(jīng)理審批。對(duì)于區(qū)域的重點(diǎn)客戶和重大銷售項(xiàng)目，由銷售部部長(zhǎng)組織人員進(jìn)行營(yíng)銷策劃，形成方案并由區(qū)域經(jīng)理負(fù)責(zé)實(shí)施。

區(qū)域經(jīng)理負(fù)責(zé)收集區(qū)域市場(chǎng)的信息，分析市場(chǎng)狀況和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，定期上報(bào)銷售部；銷售部部長(zhǎng)負(fù)責(zé)跟進(jìn)各個(gè)區(qū)域銷售進(jìn)度和質(zhì)量，協(xié)助區(qū)域經(jīng)理完成銷售目標(biāo)。

4、生產(chǎn)流程

三、公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素

(一)公司主要產(chǎn)品所使用的技術(shù)

1、隱極發(fā)電機(jī)制造技術(shù)

隱極發(fā)電機(jī)，即隱極式轉(zhuǎn)子，外表呈圓柱形，在圓柱表面開(kāi)槽以安放直流勵(lì)磁繞組，并用槽楔固緊，使電機(jī)具有均勻的氣隙。隱極式轉(zhuǎn)子由0.5mm厚的硅鋼片疊壓而成，槽形為半開(kāi)口槽形，安裝勵(lì)磁繞組。隱極式轉(zhuǎn)子在轉(zhuǎn)子本體軸向兩端還裝有金屬的護(hù)環(huán)和中心環(huán)。護(hù)環(huán)是由高強(qiáng)度合金制成的厚壁圓筒，用以保護(hù)勵(lì)磁繞組端部不至被巨大的離心力甩出；中心環(huán)用以防止繞組端部的軸向移

動(dòng)，并支撐護(hù)環(huán)。護(hù)環(huán)為玻璃鋼材料，經(jīng)特殊工藝制造而成，取代了傳統(tǒng)的金屬厚壁圓筒，制作更加簡(jiǎn)便、高效。此外，為了把勵(lì)磁電流通入勵(lì)磁繞組，在電機(jī)軸上還裝有集電環(huán)和電刷。

隱極發(fā)電機(jī)制造技術(shù)主要應(yīng)用于1FC6發(fā)電機(jī)系列產(chǎn)品。該產(chǎn)品是自勵(lì)型無(wú)刷恒壓同步發(fā)電機(jī)，具有電子調(diào)壓器勵(lì)磁裝置，取代了傳統(tǒng)的有刷結(jié)構(gòu)，使操作方便、結(jié)構(gòu)緊湊。該產(chǎn)品由主發(fā)電機(jī)(具有阻尼繞組和隱極式轉(zhuǎn)子的轉(zhuǎn)場(chǎng)式電機(jī))、勵(lì)磁機(jī)(轉(zhuǎn)樞式)和勵(lì)磁裝置組成，轉(zhuǎn)子采用全阻尼方式，使發(fā)電機(jī)運(yùn)行更加穩(wěn)定、抗沖擊能力更強(qiáng)。主機(jī)勵(lì)磁功率通過(guò)旋轉(zhuǎn)整流器輸入主發(fā)電機(jī)轉(zhuǎn)子，發(fā)電機(jī)配備THYRIPART勵(lì)磁系統(tǒng)(具有可控硅電壓調(diào)節(jié)器，由負(fù)載決定勵(lì)磁的相復(fù)勵(lì)系統(tǒng))。在連接負(fù)載或發(fā)生短路時(shí)，這種勵(lì)磁方式具有極好的動(dòng)態(tài)性能。

2、高壓無(wú)刷發(fā)電機(jī)制造技術(shù)

高壓發(fā)電機(jī)是指發(fā)電機(jī)輸出電壓端電壓大于1,000V的發(fā)電機(jī)。高壓無(wú)刷發(fā)電機(jī)制造技術(shù)主要應(yīng)用于JFG系列產(chǎn)品。該產(chǎn)品具有性能穩(wěn)定、運(yùn)行安全可靠、高低壓一體化、線電壓波形正弦性畸變小、效率高、具有過(guò)勵(lì)磁，過(guò)電壓保持，電壓調(diào)整率優(yōu)，抑制無(wú)線電干擾能力強(qiáng)、可穩(wěn)定并聯(lián)運(yùn)行等特點(diǎn)，同時(shí)配置永磁發(fā)電機(jī)副勵(lì)磁機(jī)，使發(fā)電機(jī)可提供較高的啟動(dòng)電動(dòng)機(jī)能力，并不受由非線性負(fù)載產(chǎn)生的主機(jī)定子輸出電壓的波形畸變的干擾(例如可控硅直流電動(dòng)機(jī)負(fù)載)，具有較好的動(dòng)態(tài)特性。

JFG高壓發(fā)電機(jī)定子繞組采用高強(qiáng)度絲包線和少膠粉云母帶絕緣結(jié)構(gòu)，采用真空壓力無(wú)溶劑整體浸漆絕緣處理VPI技術(shù)，使定子繞組形成堅(jiān)固的整體，到繞組可靠性耐久性的目的。轉(zhuǎn)子采用隱極式結(jié)構(gòu)。JFG高壓發(fā)電機(jī)將勵(lì)磁控制裝置與高壓出線盒一體化置于發(fā)電機(jī)頂端，客戶不需另外配置勵(lì)磁控制柜，直接獲取機(jī)端電壓使用，方便簡(jiǎn)單，投入少，同時(shí)使高壓發(fā)電機(jī)結(jié)構(gòu)緊湊輕巧。

3、凸極發(fā)電機(jī)制造技術(shù)

凸極發(fā)電機(jī)指轉(zhuǎn)子上有明顯凸出的成對(duì)磁極和勵(lì)磁線圈。凸極轉(zhuǎn)子結(jié)構(gòu)一般由整體沖片疊壓或整體圓鋼制作。凸極同步發(fā)電機(jī)主要技術(shù)特點(diǎn)是凸極轉(zhuǎn)子由整體沖片疊壓、轉(zhuǎn)子繞組整體繞制而成，具有不均勻氣隙，能改善動(dòng)態(tài)特性、起動(dòng)異步機(jī)能力強(qiáng)、成本低、通用勵(lì)磁方式等特點(diǎn)。通過(guò)與內(nèi)燃機(jī)成套組成發(fā)電機(jī)組，

將機(jī)械能轉(zhuǎn)換為電能，形成獨(dú)立電源或并網(wǎng)發(fā)電，供電動(dòng)設(shè)備使用，廣泛應(yīng)用于野外作業(yè)、民用備用電源、船舶運(yùn)輸?shù)阮I(lǐng)域。

公司凸極同步發(fā)電機(jī)制造技術(shù)的顯著特點(diǎn)是采用凸極轉(zhuǎn)子采用分段式結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)軸與空心磁軛分段組合、磁軛與磁極鐵芯用螺栓連接，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單新穎、制造成本低、產(chǎn)品重量輕，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

4、大功率永磁同步電動(dòng)機(jī)制造技術(shù)

永磁同步電動(dòng)機(jī)是一種利用永磁體建立勵(lì)磁磁場(chǎng)的同步電動(dòng)機(jī)，它的定子產(chǎn)生旋轉(zhuǎn)磁場(chǎng)，轉(zhuǎn)子用永磁材料制成。目前國(guó)內(nèi)外比較成熟的永磁同步電動(dòng)機(jī)均為小功率產(chǎn)品，主要應(yīng)用于伺服驅(qū)動(dòng)控制系統(tǒng)。隨著永磁電機(jī)技術(shù)的快速發(fā)展，永磁電機(jī)的應(yīng)用領(lǐng)域也逐步由小功率向大功率方向發(fā)展，永磁電機(jī)的鐵芯沖片直徑和長(zhǎng)度也在不斷的變大和加長(zhǎng)，這樣對(duì)轉(zhuǎn)子鐵芯制造工藝提出了較高的要求。公司制造的大功率永磁同步電動(dòng)機(jī)采用內(nèi)嵌式永磁體結(jié)構(gòu)，通過(guò)設(shè)計(jì)專用工裝和制訂工藝路線，很好的解決了沖片在疊壓過(guò)程中，磁場(chǎng)力使沖片出現(xiàn)扭曲變形，導(dǎo)致鐵芯疊壓困難的技術(shù)難題，滿足了批量制造需求。

5、變頻調(diào)速特種電機(jī)制造技術(shù)

交流變頻調(diào)速是一種機(jī)電一體化的無(wú)級(jí)調(diào)速傳動(dòng)系統(tǒng)，這種調(diào)速系統(tǒng)具有調(diào)速范圍寬、技術(shù)先進(jìn)、運(yùn)行可靠、系統(tǒng)效率高、經(jīng)濟(jì)效益顯著等優(yōu)點(diǎn)，在美國(guó)、日本、德國(guó)等工業(yè)發(fā)達(dá)國(guó)家已獲得廣泛應(yīng)用。

變頻調(diào)速特種電機(jī)由于使用變頻器供電，電源中含有較多的諧波成份。諧波作用的結(jié)果會(huì)使電動(dòng)機(jī)的轉(zhuǎn)矩降低、轉(zhuǎn)速波動(dòng)，在低速運(yùn)行時(shí)尤為明顯，限制了調(diào)速系統(tǒng)的轉(zhuǎn)速運(yùn)行范圍。為了消除諧波產(chǎn)生的不利因素，公司對(duì)交流變頻調(diào)速特種電機(jī)進(jìn)行專門設(shè)計(jì)，定子繞組采用防電暈絕緣導(dǎo)線，保證絕緣的可靠性；轉(zhuǎn)子導(dǎo)條用高強(qiáng)度純銅材料，采用中頻焊接先進(jìn)技術(shù)將導(dǎo)條和端環(huán)焊接為一個(gè)堅(jiān)固的整體，以保證承受強(qiáng)烈的沖擊不發(fā)生變形、斷裂等故障；電機(jī)采用外強(qiáng)迫通風(fēng)散熱結(jié)構(gòu)方式，保證在低速運(yùn)行時(shí)不會(huì)過(guò)熱燒毀。

(二)公司的無(wú)形資產(chǎn)情況

1、專利情況

截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日，公司擁有的專利權(quán)共計(jì)6項(xiàng)，均為實(shí)用新型，基本情況如下：

序號(hào) 專利名稱 專利號(hào) 專利類型 專利所有人 申請(qǐng)日期

發(fā)電機(jī)轉(zhuǎn)子

1 多匝扁線繞 201420297281.7 實(shí)用新型 佳力電機(jī) 2014.06.06

組壓型工裝

2 銅排包線機(jī) 201420285681.6 實(shí)用新型 佳力電機(jī) 2014.08.18

大型電機(jī)旋

3 201420285576.2 實(shí)用新型 佳力電機(jī) 2014.05.30

轉(zhuǎn)嵌線臺(tái)

電機(jī)絕緣端

4 蓋澆灌震動(dòng) 201420285179.5 實(shí)用新型 佳力電機(jī) 2014.05.30

裝置

定子鐵芯斜

5 201420285233.6 實(shí)用新型 佳力電機(jī) 2014.05.30

槽沖裁機(jī)構(gòu)

永磁電機(jī)轉(zhuǎn)

6 201420285541.9 實(shí)用新型 佳力電機(jī) 2014.05.30

子裝配工裝

2、公司擁有的商標(biāo)情況

截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日，公司正在使用的商標(biāo)情況如下：

序 注冊(cè)號(hào)/

商標(biāo)內(nèi)容 類別 注冊(cè)有效期 商標(biāo)權(quán)人

號(hào) 申請(qǐng)?zhí)?/p>

廣西佳力電

第7類(發(fā)電機(jī)、發(fā) 2010.10.7～

1 1454643 工集團(tuán)有限

電機(jī)組、電動(dòng)機(jī)) 2020.10.6 公司

2011年11月23日，公司與佳力集團(tuán)簽訂了《品牌特許經(jīng)營(yíng)許可協(xié)議》，取得“佳力”牌電機(jī)商標(biāo)的使用許可權(quán)，期限為2012年1月1日至2013年12月31日。協(xié)議約定許可期滿該項(xiàng)商標(biāo)權(quán)歸公司所有。按照協(xié)議規(guī)定，公司正在辦理相關(guān)商標(biāo)過(guò)戶手續(xù)，轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)已于2014年9月5日提交國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局，2014年10月21日獲得國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)受理通知書(shū)》。

(三)取得的業(yè)務(wù)許可資格和資質(zhì)情況

1、業(yè)務(wù)許可與資質(zhì)

序 許可名稱 發(fā)證機(jī)關(guān) 證書(shū)編號(hào) 發(fā)證日期 有效期至

號(hào)

質(zhì)量管理體系 中國(guó)質(zhì)量認(rèn) 00114Q28997R5 2014年9 2017年9月

1 認(rèn)證證書(shū) 證中心 M/4500 月30日 29日

廣西壯族自

高新技術(shù)企業(yè) 2014年11 2017年11

2 治區(qū)科學(xué)技 GR201145000055

證書(shū) 月2日 月1日

術(shù)廳

中國(guó)船級(jí)社型 中國(guó)船級(jí)社 2011年12 2015年11

3 GZ10T00064

式認(rèn)可證書(shū) 廣州分社 月16日 月18日

2、獲得的榮譽(yù)

序 榮譽(yù)名稱 發(fā)證機(jī)關(guān) 證書(shū)編號(hào) 發(fā)證日期

號(hào)

科學(xué)技術(shù)進(jìn)步 柳州市人民政府科學(xué)技 2008年10月08

1 200849

獎(jiǎng) 術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)評(píng)審委員會(huì) 日

先進(jìn)工藝工裝

成果二等獎(jiǎng)— 2012年12月09

2 船用電機(jī)VPI真 廣西壯族自治區(qū)工信委 日

空壓力浸漆絕

緣處理工藝

先進(jìn)工藝工裝

成果三等獎(jiǎng)— 2012年12月09

3 大電機(jī)定子旋 廣西壯族自治區(qū)工信委 日

轉(zhuǎn)嵌線架設(shè)計(jì)

制造

4 定子硬銅牌單 廣西壯族自治區(qū)工信委 日

匝繞組線頭中

頻焊接工藝

先進(jìn)工藝工裝 廣西壯族自治區(qū)工信委 2013年11月25

5 成果二等獎(jiǎng)— 日

立式加工機(jī)座

地腳新工藝

先進(jìn)工藝工裝 廣西壯族自治區(qū)工信委 2013年11月25

成果三等獎(jiǎng)— 日

6 大功率永磁電

機(jī)轉(zhuǎn)子疊壓工

藝工裝

(四)公司重要的固定資產(chǎn)

公司與生產(chǎn)相關(guān)的固定資產(chǎn)主要包括房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具、辦公設(shè)備、其他設(shè)備等，具體情況如下：

單位：萬(wàn)元

使用年限 實(shí)際使用

名稱 原值 凈值 成新率

(年) 情況

房屋及建筑物 1540 32.03 28.56 正常使用

機(jī)器設(shè)備 518 1,728.95 520.14 30.08% 正常使用

運(yùn)輸工具 518 72.20 20.46 28.34% 正常使用

辦公設(shè)備 5 41.86 20.57 49.14% 正常使用

其他設(shè)備 5 1.01 0.51 50.50% 正常使用

合計(jì) 1,876.05 590.24 31.46%

(五)公司租賃及授權(quán)使用資產(chǎn)

1、土地使用權(quán)及廠房

公司目前租賃控股股東佳力集團(tuán)所有的土地使用權(quán)及廠房進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具體情況如下：

土地使用權(quán)證 使用權(quán)面積

位置 使用權(quán)人 授權(quán)期限

號(hào)碼 (平方米)

廣西佳力電

柳國(guó)用(2013) 柳州市維興 2014.1.12023.1

66,213.4 工集團(tuán)有限

第119552號(hào) 路8號(hào) 2.31

公司

2013年12月27日，公司與佳力集團(tuán)簽署了《場(chǎng)地租賃協(xié)議》協(xié)議，約定公司向佳力集團(tuán)承租柳州市洛維工業(yè)集中區(qū)維興路8號(hào)的廠房及土地使用權(quán)，用

于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，租賃期限自2014年1月1日起至2018年12月31日。2015年1月21日，公司與佳力集團(tuán)簽署補(bǔ)充協(xié)議，將租賃期限延長(zhǎng)至2023年12月31日。

依據(jù)佳力集團(tuán)股東會(huì)決議，承諾在相關(guān)手續(xù)辦理完畢、獲得廠房房屋所有權(quán)證后，以合理價(jià)格將上述土地使用權(quán)及廠房注入佳力電機(jī)。

2、專利使用權(quán)許可

公司獲得授權(quán)的專利使用權(quán)情況如下：

序 專利 專利號(hào) 專利 取得 專利 許可

號(hào) 名稱 類型 方式 所有人 期間

基于模

糊專家

系統(tǒng)多 2010.12.23

目標(biāo)粒 發(fā)明 天津

1 ZL200810153138.X 獨(dú)占許可 至

子群的 專利 大學(xué) 2015.12.30

電機(jī)優(yōu)

化設(shè)計(jì)

方法

用于降

低永磁 2013.9.4

電機(jī)振 發(fā)明 天津

2 ZL20100525851.X 獨(dú)占許可 至

動(dòng)和噪 專利 大學(xué) 2018.9.3

聲的方

法

專利實(shí)施許可合同及主要條款

2010年12月23日，公司與天津大學(xué)簽訂《專利實(shí)施許可合同》，約定天津大學(xué)以獨(dú)占許可的方式授權(quán)公司使用“基于模糊專家系統(tǒng)多目標(biāo)粒子群的電機(jī)優(yōu)化設(shè)計(jì)方法”專利技術(shù)，授權(quán)范圍包括在全球范圍內(nèi)制造該專利產(chǎn)品，或者使用其專利方法以及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產(chǎn)品，許可時(shí)間自2010年12月23日至2015年12月30日。該專利的法定屆滿日為2028年11月17日。

公司于2015年3月26日與天津大學(xué)對(duì)《專利實(shí)施許可合同》(基于模糊專家系統(tǒng)多目標(biāo)粒子群的電機(jī)優(yōu)化設(shè)計(jì)方法)進(jìn)行了續(xù)簽，期限延長(zhǎng)至2020年12月30日，除許可使用費(fèi)每年增加至5.5萬(wàn)元外，其余條款不變。

主要條款內(nèi)容如下：

第二條 專利許可的方式、時(shí)間與范圍

該專利的許可方式是獨(dú)占許可；許可時(shí)間為5年以上，自2010年12月23日至2015年12月30日。

該專利的許可范圍是全球范圍制造其專利的產(chǎn)品；(或者)使用其專利方法及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產(chǎn)品。

第三條 專利的技術(shù)內(nèi)容

許可方向被許可方提供專利號(hào)為ZL200810153138.X，專利名稱為基于模糊專家系統(tǒng)多目標(biāo)粒子群的電機(jī)優(yōu)化設(shè)計(jì)方法的全部專利文件，同時(shí)提供為實(shí)施該專利而必須的工藝流程文件，包括專利證書(shū)復(fù)印件、專利說(shuō)明書(shū)等。

第五條 使用費(fèi)及支付方式

本合同涉及的使用費(fèi)為35000元。采用一次總付方式，合同生效之日起7日內(nèi)，被許可方將使用費(fèi)全部匯至許可方賬號(hào)。

第六條 對(duì)技術(shù)秘密的保密事項(xiàng)

1、被許可方不僅在合同有效期內(nèi)而且在有效期后的任何時(shí)候都不得將技術(shù)秘密泄露給本合同當(dāng)事雙方以外的任何第三方。

2、被許可方的具體接觸該技術(shù)秘密的人員均要同被許可方簽訂保密協(xié)議，保證不違反要求。

第七條 后續(xù)改進(jìn)的提供與分享

1、在合同有效期內(nèi)，任何一方對(duì)合同技術(shù)所作的改進(jìn)應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方；

2、有實(shí)質(zhì)性的重大改進(jìn)和發(fā)展，申請(qǐng)專利的權(quán)利由合同雙方當(dāng)事人約定。

沒(méi)有約定的，其申請(qǐng)專利的權(quán)利歸改進(jìn)方，對(duì)方有優(yōu)先被許可的權(quán)利；

3、屬雙方共同作出的重大改進(jìn)，申請(qǐng)專利的權(quán)利歸雙方共有，另有約定除外。

第八條 專利有效性的維護(hù)

被許可方應(yīng)當(dāng)在本合同有效期內(nèi)繳納專利年費(fèi)，以維持本項(xiàng)專利權(quán)的有效性。

如由于被許可方過(guò)錯(cuò)致使本項(xiàng)專利權(quán)終止的，被許可方應(yīng)當(dāng)支付許可方違約金或賠償損失。

第九條 違約及索賠

對(duì)許可方：

1、許可方拒不提供合同所規(guī)定的技術(shù)資料，技術(shù)服務(wù)及培訓(xùn)，被許可方有權(quán)解除合同，要求許可方返還使用費(fèi)，并要求賠償其實(shí)際損失。

2、許可方無(wú)正當(dāng)理由逾期向被許可方交付技術(shù)資料，被許可方有權(quán)終止合同，并要求返還使用費(fèi)。

對(duì)被許可方：

1、被許可方拒付使用費(fèi)的，許可方有權(quán)解除合同，要求返還全部技術(shù)資料，并要求賠償其實(shí)際損失。

2、被許可方違反合同的保密義務(wù)，致使許可方的技術(shù)秘密泄露，許可方有權(quán)要求被許可方立即停止違約行為，賠償損失。

2013年9月4日，公司與天津大學(xué)簽訂《專利實(shí)施許可合同》，約定天津大學(xué)以獨(dú)占許可的方式授權(quán)公司使用“用于降低永磁電機(jī)振動(dòng)和噪聲的方法”專利技術(shù)，授權(quán)范圍包括在全球范圍內(nèi)制造該專利產(chǎn)品，或者使用其專利方法以及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產(chǎn)品，許可時(shí)間自2013年9月4日至2018年10月4日。該專利的法定屆滿日為2030年10月28日。主要條款如下：

第二條 專利許可的方式、時(shí)間與范圍

該專利的許可方式是獨(dú)占許可；許可時(shí)間為5年以上，自2013年9月4日至2018年10月4日。

許可方向被許可方提供專利號(hào)為ZL201010525851.X，專利名稱為用于降低永磁電機(jī)振動(dòng)和噪聲的方法的相關(guān)專利文件，包括專利證書(shū)復(fù)印件、專利說(shuō)明書(shū)等。

第五條 使用費(fèi)及支付方式

本合同涉及的使用費(fèi)為40000元。采用一次總付方式，合同生效之日起10日內(nèi)，被許可方將使用費(fèi)全部匯至許可方賬號(hào)。

專利使用權(quán)許可占營(yíng)業(yè)收入比例情況

公司獲得授權(quán)的專利使用權(quán)在產(chǎn)品或工藝流程中的應(yīng)用情況如下：

序 專利名稱 應(yīng)用的主要技術(shù) 相關(guān)產(chǎn)品

號(hào)

基于模糊專家系 LPMR大功率永磁

大功率永磁同步電動(dòng)機(jī)制造技

1 統(tǒng)多目標(biāo)粒子群 同步電動(dòng)機(jī)、YBP

術(shù)、變頻調(diào)速特種電機(jī)制造技術(shù)

的電機(jī)優(yōu)化設(shè)計(jì) 變頻調(diào)速異步電動(dòng)

方法 機(jī)

用于降低永磁電 飛輪儲(chǔ)能功率放大器永磁電機(jī)制 LPMR大功率永磁

2 機(jī)振動(dòng)和噪聲的 造技術(shù)、大功率永磁同步電動(dòng)機(jī) 電機(jī)、飛輪儲(chǔ)能永

方法 制造技術(shù)、 磁電機(jī)

公司獲得授權(quán)使用的專利技術(shù)主要應(yīng)用于永磁電機(jī)和特種電機(jī)的研發(fā)和樣機(jī)制造上，其相關(guān)產(chǎn)品主要用于科研試驗(yàn)，尚未投入量產(chǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，LPMR大功率永磁同步電動(dòng)機(jī)、YBP變頻調(diào)速異步電動(dòng)機(jī)均沒(méi)有銷售記錄。2013、2014年，公司各銷售了1臺(tái)飛輪儲(chǔ)能永磁電機(jī)，單價(jià)為16.92萬(wàn)元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入比例較小。

(六)公司員工及核心技術(shù)人員情況

1、員工情況

截至2014年12月31日，公司共有員工171人，具體情況如下

專業(yè)結(jié)構(gòu)

員工

專業(yè)結(jié)構(gòu) 行政人員 財(cái)務(wù)人員 技術(shù)人員 銷售人員 生產(chǎn)人員 合計(jì)

數(shù)量(人) 7 4 26 18 116 171

占比 4% 2% 15% 11% 68% 100%

教育程度

研究生及

學(xué)歷構(gòu)成 大學(xué)本科 大專 中專及以下 合計(jì)

以上

數(shù)量(人) 0 21 35 115 171

占比 0% 12% 21% 67% 100%

年齡分布

年齡區(qū)間 2030歲 3040歲 4050歲 50歲以上 合計(jì)

數(shù)量(人) 34 46 55 36 171

占比 20% 27% 32% 21% 100%

2、核心技術(shù)人員情況

覃誠(chéng)群先生，總工程師兼技術(shù)部部長(zhǎng)，1966年7月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。工程師，大學(xué)本科學(xué)歷，1988年畢業(yè)于哈爾濱電工學(xué)院(現(xiàn)為哈爾濱理工大學(xué))電機(jī)專業(yè)。歷任柳州電機(jī)總廠電機(jī)技術(shù)科技術(shù)員、技術(shù)科科長(zhǎng)；

現(xiàn)任柳州佳力電機(jī)股份有限公司總工程師兼技術(shù)部部長(zhǎng)。1994年參加“Y2系列三相異步電動(dòng)機(jī)”行業(yè)統(tǒng)一設(shè)計(jì)；2000年參加“YVF2變頻調(diào)速三相異步電動(dòng)機(jī)”行業(yè)統(tǒng)一設(shè)計(jì)；2005年主持開(kāi)發(fā)的“1FC6系列船用發(fā)電機(jī)”項(xiàng)目獲得2008年柳州市科技進(jìn)步三等獎(jiǎng)；2006年主持開(kāi)發(fā)JFG系列高壓發(fā)電機(jī)，獲得市場(chǎng)好評(píng)；2007年起參與合作開(kāi)發(fā)具有國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)水平的LPMR大功率永磁同步電動(dòng)機(jī)。

3、核心技術(shù)人員變動(dòng)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司核心技術(shù)人員未發(fā)生變動(dòng)，核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)較為穩(wěn)定。

4、核心技術(shù)人員持股情況

持股情況

姓名 職務(wù)

直接持股 間接持股 合計(jì)持股

覃誠(chéng)群 總工程師 1.50% 1.50%

四、公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

(一)報(bào)告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品的收入情況

單位：萬(wàn)元

產(chǎn)品 2014年度 2013年度

1FC6系列發(fā)電機(jī) 1,997.92 24.67% 2,686.92 26.51%

高壓發(fā)電機(jī) 3,939.05 48.65% 5,050.40 49.84%

船用發(fā)電機(jī) 1,568.67 19.37% 1,924.21 18.99%

其他 591.88 7.31% 472.52 4.66%

合計(jì) 8,097.52 100% 10,134.05 100%

(二)公司產(chǎn)品的主要消費(fèi)群體、前五名客戶情況

1、公司產(chǎn)品的主要消費(fèi)群體

公司的發(fā)電機(jī)產(chǎn)品主要應(yīng)用于石油開(kāi)采、燃?xì)獍l(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電、運(yùn)輸工程船、捕魚(yú)船、鐵路機(jī)車牽引運(yùn)輸、礦場(chǎng)運(yùn)輸、軍工后勤裝備等動(dòng)力源設(shè)備，能夠適應(yīng)沙漠高溫地帶、高寒地區(qū)以及高海拔地區(qū)等特殊環(huán)境；特種電動(dòng)機(jī)產(chǎn)品主要面向工程船舶推進(jìn)和挖掘、城市交通機(jī)車牽引、冶金采礦和鉆探、水泥、制糖、造紙業(yè)等行業(yè)領(lǐng)域。

2、報(bào)告期內(nèi)主要客戶的情況

2014年公司前五名客戶的銷售額及所占營(yíng)業(yè)收入的比例如下：

單位：萬(wàn)元

客戶名稱 銷售金額 占營(yíng)業(yè)收入比例

勝利油田勝利環(huán)海機(jī)械有限責(zé)任公司 2,211.00 27.30%

濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司 1,898.69 23.45%

濰柴重機(jī)股份有限公司重慶分公司 618.72 7.64%

柳州佳興機(jī)電有限公司 478.51 5.91%

淄博淄柴新能源有限公司 344.47 4.25%

合計(jì) 5,551.39 68.56%

2013年公司前五名客戶的銷售額及所占營(yíng)業(yè)收入的比例如下：

濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司 2,082.06 20.55%

勝利油田勝利環(huán)海機(jī)械有限責(zé)任公司 1,630.98 16.09%

濰柴重機(jī)股份有限公司重慶分公司 985.06 9.72%

柳州佳興機(jī)電有限公司 978.34 9.65%

廣西佳力電工集團(tuán)有限公司 797.25 7.87%

合計(jì) 6,473.69 63.88%

(三)報(bào)告期內(nèi)公司主要供應(yīng)商情況

1、公司主要原材料與能源供應(yīng)情況

公司生產(chǎn)所采購(gòu)的主要原材料是電磁線(漆包線)、鋼材、線圈、軸承等。

原材料供應(yīng)商較多，貨源充足，市場(chǎng)價(jià)格透明，產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)水平、供給狀況能滿足公司需求。公司與供應(yīng)商均按市場(chǎng)價(jià)進(jìn)行交易，不存在依賴少數(shù)供應(yīng)商的情形。受市場(chǎng)環(huán)境影響，銅(漆包線的主要原材料)的價(jià)格波動(dòng)較大，報(bào)告期內(nèi)銅價(jià)下降趨勢(shì)明顯，有利于公司降低生產(chǎn)成本。

2、報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商情況

2014年公司前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及所占采購(gòu)總額的比例如下：

單位：萬(wàn)元

供應(yīng)商名稱 采購(gòu)額 占總采購(gòu)成本比重

蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司 719.64 16.53%

鄭州市升達(dá)電磁線有限公司 709.58 16.30%

丹陽(yáng)市劍鋒沖件有限公司 581.73 13.36%

柳州市吉?jiǎng)P物資有限公司 423.10 9.72%

武漢鋼之捷貿(mào)易有限公司 365.87 8.41%

合計(jì) 2,799.92 64.32%

2013年公司前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及所占采購(gòu)總額的比例如下：

柳州市吉?jiǎng)P物資有限公司 1,082.78 18.27%

鄭州市升達(dá)電磁線有限公司 972.89 16.41%

廣西競(jìng)成工貿(mào)有限公司 923.06 15.57%

蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司 758.04 12.79%

武漢鋼之捷貿(mào)易有限公司 699.49 11.80%

合計(jì) 4,436.27 74.85%

(四)公司重大業(yè)務(wù)合同及履行情況

除2013年披露前五大客戶銷售合同外，公司將合同金額100萬(wàn)元以上的采購(gòu)合同及銷售合同認(rèn)定為重大合同予以披露，借款合同披露正在履行的合同，公司無(wú)擔(dān)保合同或質(zhì)押合同。

1、2013年度前五大客戶銷售合同情況

濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司

石油濟(jì)柴于每年年初與公司簽訂框架協(xié)議，約定包裝、運(yùn)輸方式、結(jié)算方法和期限等基本條款。濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司通過(guò)內(nèi)部的“濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司供應(yīng)商業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)”對(duì)供應(yīng)商發(fā)訂單指令，公司接到訂單并與對(duì)方確認(rèn)后即開(kāi)始進(jìn)行組織生產(chǎn)工作。2013年公司與石油濟(jì)柴簽訂的框架協(xié)議及已確認(rèn)的銷售收入情況如下：

單位：萬(wàn)元

序 已確認(rèn)

客戶名稱 所屬年度 簽訂時(shí)間 合同內(nèi)容

號(hào) 收入

濟(jì)南柴油機(jī)股

1 2013年度 2013.01.01 發(fā)電機(jī) 2,082.06

份有限公司

以上已確認(rèn)收入為不含稅金額。

勝利油田勝利環(huán)海機(jī)械有限公司

勝利油田勝利環(huán)海機(jī)械有限公司向公司下達(dá)采購(gòu)計(jì)劃通知單，公司與對(duì)方書(shū)面確認(rèn)后即開(kāi)始進(jìn)行合同評(píng)審、組織生產(chǎn)等工作。勝利油田勝利環(huán)海機(jī)械有限公司之后會(huì)將計(jì)劃通知單的金額整理為合同由雙方簽字蓋章確認(rèn)。2013年公司與勝利油田勝利環(huán)海機(jī)械有限公司簽訂合同情況如下：

單位：萬(wàn)元

編號(hào) 簽訂時(shí)間 標(biāo)的 金額 履行情況

1 2013.01.18 高壓發(fā)電機(jī) 63.02 已履行

2 2013.02.01 高壓電機(jī) 143.40 已履行

3 2013.03.07 發(fā)電機(jī) 13.26 已履行

4 2013.03.29 陸用發(fā)電機(jī) 59.90 已履行

5 2013.04.16 發(fā)電機(jī) 36.00 已履行

6 2013.04.17 發(fā)電機(jī)、高壓電機(jī) 186.55 已履行

7 2013.05.06 高壓發(fā)電機(jī) 442.50 已履行

8 2013.06.05 發(fā)電機(jī) 339.78 已履行

9 2013.06.05 發(fā)電機(jī) 16.32 已履行

陸用發(fā)電機(jī)

10 2013.10.12 776.96 已履行

高壓發(fā)電機(jī)

合計(jì) 2,077.69

勝利油田勝利環(huán)海機(jī)械有限公司合同金額為含稅金額，扣除增值稅后金額為1,775.80萬(wàn)元，與公司2013年確認(rèn)對(duì)勝利油田勝利環(huán)海機(jī)械有限公司的銷售收入1,630.98萬(wàn)元有144.82萬(wàn)元的差異，主要原因?yàn)楣拘璋凑湛蛻舻纳a(chǎn)進(jìn)度安排生產(chǎn)，生產(chǎn)周期按發(fā)電機(jī)及高壓發(fā)電機(jī)區(qū)分分別為25天左右及45天左右，因此有部分合同為2014年履行完畢及確認(rèn)收入。

濰柴重機(jī)股份有限公司重慶分公司

1 2013.02.04 船用發(fā)電機(jī) 616.14 已履行

2 2013.04.03 船用發(fā)電機(jī) 215.42 已履行

3 2013.06.03 船用發(fā)電機(jī) 50.69 已履行

4 2013.06.07 船用發(fā)電機(jī) 41.08 已履行

5 2013.06.24 船用發(fā)電機(jī) 32.86 已履行

6 2013.07.29 船用發(fā)電機(jī) 48.54 已履行

7 2013.11.29 船用發(fā)電機(jī) 112.59 已履行

合計(jì) 1,117.32

以上合同金額為含稅金額，扣除增值稅影響金額為954.97萬(wàn)元，與當(dāng)年已確認(rèn)收入金額985.06萬(wàn)元略有差異，主要是生產(chǎn)周期導(dǎo)致存在部分合同跨期履行所致。

柳州佳興機(jī)電有限公司

1 2013.01.17 發(fā)電機(jī) 107.22 已履行

2 2013.01.21 發(fā)電機(jī) 33.64 已履行

3 2013.01.31 發(fā)電機(jī) 57.64 已履行

4 2013.02.20 發(fā)電機(jī) 55.51 已履行

5 2013.03.15 發(fā)電機(jī) 150.45 已履行

6 2013.03.22 發(fā)電機(jī) 12.32 已履行

7 2013.03.28 發(fā)電機(jī) 8.32 已履行

8 2013.04.09 發(fā)電機(jī) 29.87 已履行

9 2013.04.22 發(fā)電機(jī) 116.40 已履行

10 2013.05.16 發(fā)電機(jī) 19.41 已履行

11 2013.05.24 發(fā)電機(jī) 26.52 已履行

12 2013.06.10 發(fā)電機(jī) 4.86 已履行

13 2013.06.12 發(fā)電機(jī) 9.71 已履行

14 2013.06.17 發(fā)電機(jī) 4.16 已履行

15 2013.06.20 發(fā)電機(jī) 36.84 已履行

16 2013.06.24 發(fā)電機(jī) 19.42 已履行

17 2013.07.05 發(fā)電機(jī) 10.67 已履行

18 2013.07.11 發(fā)電機(jī) 13.88 已履行

19 2013.07.17 發(fā)電機(jī) 26.22 已履行

20 2013.07.17 發(fā)電機(jī) 14.57 已履行

21 2013.07.30 發(fā)電機(jī) 5.05 已履行

22 2013.08.07 發(fā)電機(jī) 6.72 已履行

23 2013.08.10 發(fā)電機(jī) 6.72 已履行

24 2013.08.13 發(fā)電機(jī) 6.72 已履行

25 2013.08.19 發(fā)電機(jī) 0.89 已履行

26 2013.08.26 發(fā)電機(jī) 8.96 已履行

27 2013.08.28 發(fā)電機(jī) 19.85 已履行

28 2013.09.02 發(fā)電機(jī) 21.06 已履行

29 2013.09.04 發(fā)電機(jī) 20.16 已履行

30 2013.09.05 發(fā)電機(jī) 14.57 已履行

31 2013.09.18 發(fā)電機(jī) 7.37 已履行

32 2013.09.26 發(fā)電機(jī) 7.14 已履行

33 2013.10.12 發(fā)電機(jī) 8.40 已履行

34 2013.10.21 發(fā)電機(jī) 35.49 已履行

35 2013.10.28 發(fā)電機(jī) 8.34 已履行

36 2013.11.08 發(fā)電機(jī) 74.50 已履行

37 2013.11.13 發(fā)電機(jī) 4.48 已履行

38 2013.11.19 發(fā)電機(jī) 13.92 已履行

39 2013.11.20 發(fā)電機(jī) 4.16 已履行

40 2013.11.28 發(fā)電機(jī) 43.08 已履行

41 2013.12.03 發(fā)電機(jī) 18.62 已履行

42 2013.12.09 發(fā)電機(jī) 19.04 已履行

43 2013.12.16 發(fā)電機(jī) 54.12 已履行

44 2013.12.20 發(fā)電機(jī) 23.33 已履行

45 2013.12.26 發(fā)電機(jī) 9.71 已履行

46 2013.12.30 發(fā)電機(jī) 78.91 已履行

合計(jì) 1,278.91

扣除增值稅影響后，佳興機(jī)電合同金額為1,093.09萬(wàn)元，與當(dāng)年確認(rèn)收入978.34萬(wàn)元有114.75萬(wàn)元的差異，主要原因是部分合同跨期履行所致。

佳力集團(tuán)

編號(hào) 簽訂時(shí)間 標(biāo)的 金額(萬(wàn)元) 履行情況

1 2013.6.29 高壓發(fā)電機(jī) 842.286 已履行

扣除增值稅影響，佳力集團(tuán)銷售合同金額為719.90萬(wàn)元，與當(dāng)年確認(rèn)收入金額797.25萬(wàn)元存在部分差異，主要原因是在實(shí)際履行中對(duì)合同進(jìn)行了部分變更，多銷售了產(chǎn)品。

2、采購(gòu)合同

2013年度

單位：萬(wàn)元

編 履行情

供應(yīng)商名稱 簽訂時(shí)間 金額 標(biāo)的

號(hào) 況

無(wú)取向硅鋼 履行

1 武漢鋼之捷貿(mào)易有限公司 2013.01.05 120.70卷 完畢

無(wú)取向硅鋼 履行

2 武漢鋼之捷貿(mào)易有限公司 2013.02.15 132.98卷 完畢

無(wú)取向硅鋼 履行

3 武漢鋼之捷貿(mào)易有限公司 2013.05.28 135.60卷 完畢

鄭州市升達(dá)電磁線有限公 履行

4 2013.08.16 113.18 電磁線

司 完畢

合計(jì) 502.46

框架協(xié)議：

單位：萬(wàn)元

編 供應(yīng)商名稱 所屬年度 簽訂時(shí)間 標(biāo)的 確認(rèn)金額

號(hào)

廣西竟成工貿(mào)有限公

1 2013年度 2012.12.27 焊接機(jī)座 923.06

司

北京嘉鴻瑞商貿(mào)有限

2 2013年度 2013.01.01 軸承 209.33

公司

柳州市吉?jiǎng)P物資有限

3 2013年度 2013.01.03 焊接機(jī)座 1,082.78

公司

合計(jì) 2,215.17

2014年度

單位：萬(wàn)元

編 供應(yīng)商名稱 簽訂時(shí)間 金額 標(biāo)的 履行情況

號(hào)

鄭州市升達(dá)電磁線有限公

1 2014.01.07 105.07 電磁線 履行完畢

2 2014.10.29 154.60 電磁線 履行完畢

司

合計(jì) 259.67

框架協(xié)議：

編 供應(yīng)商名稱 所屬年度 簽訂時(shí)間 標(biāo)的 已確認(rèn)金額

號(hào)

蘇州巨峰電氣絕緣系

1 2014年度 2013.12.12 絕緣材料 719.64

統(tǒng)股份有限公司

廣西競(jìng)成工貿(mào)有限公

2 2014年度 2014.01.01 焊接機(jī)座 161.21

3 2014年度 2014.01.01 軸承 153.22

4 2014年度 2014.01.03 焊接機(jī)座 423.10

公司

合計(jì) 1,457.17

關(guān)于采購(gòu)合同披露金額與成本配比的說(shuō)明

報(bào)告期內(nèi)，按照合同金額100萬(wàn)元為重大合同披露標(biāo)準(zhǔn)，采購(gòu)合同所披露金額與當(dāng)年確認(rèn)成本差距較大的原因是：

公司的生產(chǎn)模式主要為以銷定產(chǎn)，即按照合同訂單安排生產(chǎn)。在行業(yè)受到國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)影響，下游客戶生產(chǎn)放緩的情況下，公司為減輕資金壓力，采取了多批次、小數(shù)量的采購(gòu)策略，嚴(yán)格控制成本，2013年及2014年期末存貨中原材料余額分別為630.36萬(wàn)元、641.01萬(wàn)元，占存貨比例分別為15.18%、17.88%，均體現(xiàn)了公司的該種采購(gòu)策略；同時(shí)，公司產(chǎn)品所用原材料多為線圈、軸承、鑄造件等單位價(jià)值量較小的產(chǎn)品。綜合前述原因，使得公司大部分采購(gòu)合同金額不大，但數(shù)量較多，如2014年第三大供應(yīng)商丹陽(yáng)市劍鋒沖件有限公司當(dāng)年確認(rèn)采購(gòu)金額為581.73萬(wàn)元，共簽訂了23份采購(gòu)合同，平均單份合同金額25萬(wàn)元左右，均未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。

3、銷售合同

序 客戶名稱 簽訂時(shí)間 金額 標(biāo)的 履行情況

號(hào)

柳州佳興機(jī)電有限公 陸用發(fā)電機(jī)

1 2013.01.18 107.22 履行完畢

司 船用發(fā)電機(jī)

勝利油田勝利環(huán)海機(jī)

2 2013.02.01 143.40 高壓電機(jī) 履行完畢

械有限責(zé)任公司

濰柴重機(jī)股份有限公

3 2013.02.04 616.14 電機(jī) 履行完畢

司重慶分公司

濰柴重機(jī)股份有限公

4 2013.03.27 108.63 電機(jī) 履行完畢

5 2013.03.20 150.45 履行完畢

司 漁用發(fā)電機(jī)

勝利油田勝利環(huán)海機(jī) 發(fā)電機(jī)

6 2013.04.17 186.55 履行完畢

械有限責(zé)任公司 高壓電機(jī)

柳州佳興機(jī)電有限公 陸用發(fā)電機(jī)

7 2013.04.22 116.40 履行完畢

8 2013.04.03 215.42 船用發(fā)電機(jī) 履行完畢

9 2013.05.06 442.50 高壓發(fā)電機(jī) 履行完畢

10 2013.06.05 339.78 發(fā)電機(jī) 履行完畢

械有限責(zé)任公司

勝利油田勝利環(huán)海機(jī) 陸用發(fā)電機(jī)

11 2013.10.12 776.96 履行完畢

械有限責(zé)任公司 高壓發(fā)電機(jī)

濰柴重機(jī)股份有限公

12 2013.11.29 112.59 船用發(fā)電機(jī) 履行完畢

司重慶分公司

合計(jì) 3,316.04

濟(jì)南柴油機(jī)股份有

1 2014.02.10 134.04 電機(jī) 履行完畢

司重慶分公司

舟山濰柴產(chǎn)品銷售服

2 2014.03.17 175.80 漁船發(fā)電機(jī) 履行完畢

務(wù)有限公司

勝利油田勝利環(huán)海機(jī)

3 2014.05.21 278.33 發(fā)電機(jī) 履行完畢

4 2014.06.19 662.91 發(fā)電機(jī) 履行完畢

5 2014.07.06 247.85 發(fā)電機(jī) 履行完畢

6 2014.07.27 181.80 發(fā)電機(jī) 履行完畢

械有限責(zé)任公司

淄博淄柴新能源有限 1FC6系列發(fā)

7 2014.07.28 325.00 履行完畢

公司 電機(jī)

勝利油田勝利環(huán)海機(jī)

8 2014.08.09 178.28 發(fā)電機(jī) 履行完畢

械有限責(zé)任公司

JFG系列發(fā)

9 英泰集團(tuán)有限公司 2014.08.09 166.00 履行完畢

電機(jī)

深圳市怡昌動(dòng)力技術(shù) JFG系列發(fā)

10 2014.12.30 242.00 履行完畢

有限公司 電機(jī)

合計(jì) 2,592.01

1 2014年度 2014.01.01 發(fā)電機(jī) 1,898.69

限公司

4、租賃合同

2013年12月27日，公司與控股股東佳力集團(tuán)簽訂《經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所租賃協(xié)議》，約定公司向佳力集團(tuán)租賃柳州市洛維工業(yè)集中區(qū)維興路8號(hào)的土地使用權(quán)及廠

房，即公司現(xiàn)在用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，約定租賃期限為2014年1月1日至2018年12月31日，租金為256萬(wàn)元每年。為確保公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)不受影響，經(jīng)股東大會(huì)決議審議通過(guò)，與控股股東佳力集團(tuán)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將租賃期限延長(zhǎng)至2023年12月31日，租金不變。

5、專利實(shí)施許可合同

2010年12月23日，公司與天津大學(xué)簽訂《專利實(shí)施許可合同》，約定天津大學(xué)以獨(dú)占許可的方式授權(quán)公司使用“基于模糊專家系統(tǒng)多目標(biāo)粒子群的電機(jī)優(yōu)化設(shè)計(jì)方法”專利技術(shù)，授權(quán)范圍包括在全球范圍內(nèi)制造該專利產(chǎn)品，或者使用其專利方法以及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產(chǎn)品，許可時(shí)間自2010年12月23日至2015年12月30日。該專利的法定屆滿日為2028年11月17日。公司于2015年3月26日與天津大學(xué)對(duì)《專利實(shí)施許可合同》(基于模糊專家系統(tǒng)多目標(biāo)粒子群的電機(jī)優(yōu)化設(shè)計(jì)方法)進(jìn)行了續(xù)簽，期限延長(zhǎng)至2020年12月30日，除許可使用費(fèi)每年增加至5.5萬(wàn)元外，其余條款不變。

2013年9月4日，公司與天津大學(xué)簽訂《專利實(shí)施許可合同》，約定天津大學(xué)以獨(dú)占許可的方式授權(quán)公司使用“用于降低永磁電機(jī)振動(dòng)和噪聲的方法”專利技術(shù)，授權(quán)范圍包括在全球范圍內(nèi)制造該專利產(chǎn)品，或者使用其專利方法以及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產(chǎn)品，許可時(shí)間自2013年9月4日至2018年10月4日。該專利的法定屆滿日為2030年10月28日。

6、借款合同

報(bào)告期末，公司簽訂的尚在履約的借款合同情況如下：

單位：萬(wàn)元

序 合同名稱 借款單位 金額 附屬擔(dān)保合同

號(hào)

流動(dòng)資金借款 中國(guó)銀行 保證合同(2014年保小貸字139

1 合同(2014年小 600

柳州分行 號(hào)1、2014年保小貸字139號(hào)2)

貸字139號(hào))

流動(dòng)資金借款 保證合同(2014年保小貸字157

中國(guó)銀行

2 合同(2014年小 700 號(hào)1、2014年保小貸字157號(hào)2、

柳州分行

貸字157號(hào)) 2014年保小貸字157號(hào)3)

流動(dòng)資金貸款 保證合同

合同 建設(shè)銀行

3 430 (62000113492015008SDTBZ1、

(62000113492 柳州分行 62000113492015008SDTBZ2)

015008SDT)

公司不存在擔(dān)保合同或質(zhì)押合同，公司的借款由柳州市中小企業(yè)擔(dān)保公司進(jìn)行擔(dān)保，由控股股東佳力集團(tuán)及實(shí)際控制人王志豐提供反擔(dān)保。具體擔(dān)保情況如下：

擔(dān)保方 被擔(dān)保方 擔(dān)保金額 期限 反擔(dān)保

廣西柳州 430 2014.02.252015.02.24 佳力集團(tuán)

中小企業(yè) 600 2014.09.292015.09.28

佳力電機(jī) 王志豐

信用擔(dān)保 700 2014.11.102015.11.10 劉志紅

有限公司

報(bào)告期內(nèi)，公司的償債能力情況如下：

項(xiàng)目 2014年度 2013年度

資產(chǎn)負(fù)債率(%) 71.65% 61.51%

流動(dòng)比率(倍) 1.28 1.50

速動(dòng)比率(倍) 0.71 0.83

報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因是公司無(wú)土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所系向控股股東佳力集團(tuán)租賃，因此總資產(chǎn)較少，為維持公司的正常生產(chǎn)需要保持合理的負(fù)債規(guī)模；流動(dòng)比率及速動(dòng)比率較低且呈下降趨勢(shì)，與同行業(yè)上市公司比較變動(dòng)趨勢(shì)一致，且處于合理水平。

雖然償債能力略低，但公司在報(bào)告期內(nèi)均能按時(shí)支付銀行借款利息及本金，未出現(xiàn)逾期貸款，銀行信譽(yù)較高，融資渠道暢通，能夠支持公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

同時(shí)，為應(yīng)付行業(yè)持續(xù)低迷情況，確保持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不受影響，公司根據(jù)生產(chǎn)需要、下游客戶經(jīng)營(yíng)變動(dòng)情況，及時(shí)調(diào)整貸款規(guī)模，一方面在滿足正常生產(chǎn)的情況下可以減少不必要的利息支出、稀釋公司盈利，另一方面確保公司能夠正常還款，保持公司信譽(yù)及融資渠道的暢通。

五、公司的商業(yè)模式

公司是一家專業(yè)從事發(fā)電機(jī)、中小型電動(dòng)機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，屬于電氣機(jī)械及器材制造業(yè)中的電機(jī)制造業(yè)。公司自成立時(shí)起從

事三相同步高低壓交流發(fā)電機(jī)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，公司一致致力于為客戶提供性能可靠、品質(zhì)卓越的發(fā)電機(jī)產(chǎn)品和服務(wù)。

技術(shù)上，公司產(chǎn)品所使用技術(shù)來(lái)源包括自主研發(fā)及與科研機(jī)構(gòu)合作研發(fā)。

目前，公司已擁有6項(xiàng)實(shí)用新型專利，2項(xiàng)獨(dú)占許可專利使用權(quán)，均應(yīng)用于公司的產(chǎn)品，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供了有力的技術(shù)支撐和保障，形成了企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。除自主研發(fā)外，公司還大力開(kāi)展與行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)擁有較強(qiáng)研發(fā)實(shí)力的科研機(jī)構(gòu)合作研發(fā)，目前正與清華大學(xué)、中國(guó)船舶第七一二研究所等溝通協(xié)商合作研發(fā)事宜，其中與清華大學(xué)合作研發(fā)永磁電機(jī)產(chǎn)品，與中國(guó)船舶第七一二研究所合作研發(fā)電力推進(jìn)系統(tǒng)，為公司完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及盈利能力提供技術(shù)支撐。

銷售渠道建設(shè)及維護(hù)上，公司現(xiàn)有產(chǎn)品主要是高中低速三相無(wú)刷同步發(fā)電機(jī)，配套內(nèi)燃機(jī)、汽輪機(jī)、水輪機(jī)等動(dòng)力設(shè)備構(gòu)成發(fā)電機(jī)組，最終應(yīng)用于船舶、石油開(kāi)采、燃?xì)獍l(fā)電上網(wǎng)等領(lǐng)域；在產(chǎn)業(yè)鏈上，公司產(chǎn)品定位于中游產(chǎn)品。基于產(chǎn)品在產(chǎn)業(yè)鏈上的定位，公司主要發(fā)展國(guó)內(nèi)動(dòng)力設(shè)備尤其是內(nèi)燃機(jī)生產(chǎn)企業(yè)客戶。目前，公司與石油濟(jì)柴、勝利油田勝利環(huán)海機(jī)械有限責(zé)任公司、濰柴重機(jī)等客戶建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，其中：石油濟(jì)柴、濰柴重機(jī)為上市公司，石油濟(jì)柴配套發(fā)電機(jī)組主要面向石油開(kāi)采客戶群體，濰柴重機(jī)配套發(fā)電機(jī)組主要面向船舶制造企業(yè)客戶群體；勝利油田勝利環(huán)海機(jī)械有限責(zé)任公司隸屬于勝利油田勝利動(dòng)力機(jī)械集團(tuán)有限公司，2004年成為中國(guó)石化第一批整體改制單位，系國(guó)內(nèi)主要燃?xì)鈨?nèi)燃機(jī)專業(yè)制造企業(yè)，其配套發(fā)電機(jī)組產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于油田、煤礦、公共建筑供能、城市小區(qū)供電系統(tǒng)等使用燃?xì)獍l(fā)電上網(wǎng)客戶群體。公司自成立之初，便與前述客戶建立了合作關(guān)系，進(jìn)入其合格供應(yīng)商體系，并以優(yōu)秀的產(chǎn)品品質(zhì)、高效的售后服務(wù)連年成為優(yōu)秀供應(yīng)商和主要供應(yīng)商，保持了超過(guò)10年的長(zhǎng)期穩(wěn)定合作關(guān)系。

公司根據(jù)客戶的需求提供標(biāo)準(zhǔn)或個(gè)性化產(chǎn)品獲取穩(wěn)定的收入來(lái)源。報(bào)告期內(nèi)，公司毛利率分別為20.32%、16.91%。由于國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩、進(jìn)入周期性調(diào)整階段，行業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到較大的影響，整體毛利率水平均出現(xiàn)不同程度的下滑，部分企業(yè)甚至出現(xiàn)虧損狀態(tài)。為應(yīng)對(duì)行業(yè)寒冬，公司一方面維持及加強(qiáng)

與原有重點(diǎn)客戶的合作關(guān)系，保持在重點(diǎn)客戶供應(yīng)商體系的地位；另一方面積極拓展新客戶，提高產(chǎn)能利用率。通過(guò)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，公司避免了虧損、繼續(xù)保持盈利狀態(tài)。

(一)生產(chǎn)模式

公司的電機(jī)產(chǎn)品主要采取“以銷定產(chǎn)”的方式組織生產(chǎn)活動(dòng)，即根據(jù)客戶的書(shū)面定單，采用多品種、小批量的生產(chǎn)組織形式對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行設(shè)計(jì)和制造。在設(shè)計(jì)、制造、安裝調(diào)試等各個(gè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)，公司始終與客戶就產(chǎn)品的外觀、功能、型號(hào)等保持充分的溝通，確保最終產(chǎn)品完全達(dá)到客戶的各種工藝技術(shù)參數(shù)要求。

在生產(chǎn)方面，公司建立了一套以銷售訂單為依據(jù)的生產(chǎn)模式。公司生產(chǎn)系統(tǒng)主要由生產(chǎn)管理部門協(xié)調(diào)管理。生產(chǎn)管理部門根據(jù)營(yíng)銷部門提供的訂單，與有關(guān)部門協(xié)商確定生產(chǎn)計(jì)劃；各中心按照生產(chǎn)計(jì)劃組織生產(chǎn)，同時(shí)將生產(chǎn)過(guò)程中的各種信息及時(shí)、準(zhǔn)確地反饋到生產(chǎn)管理部門及相關(guān)部門；采購(gòu)部門及設(shè)備部門根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃采購(gòu)原材料及提供設(shè)備維護(hù)方面的服務(wù)；研發(fā)和技術(shù)部門及時(shí)予以技術(shù)方面的支持；質(zhì)管部門負(fù)責(zé)生產(chǎn)過(guò)程中質(zhì)量異常情況的糾正和預(yù)防。

(二)采購(gòu)模式

公司采購(gòu)主要采取的是“以銷定采”的采購(gòu)模式，采購(gòu)行為的實(shí)施是基于公司產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的需要。同時(shí)，公司也會(huì)結(jié)合原材料價(jià)格的市場(chǎng)波動(dòng)情況，對(duì)原材料采購(gòu)進(jìn)行一定量的儲(chǔ)備，以達(dá)到平滑采購(gòu)價(jià)格和滿足及時(shí)生產(chǎn)所需的目的。

公司生產(chǎn)部根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃和銷售合同制定采購(gòu)計(jì)劃，采購(gòu)業(yè)務(wù)員按“采購(gòu)計(jì)劃”和“合格供應(yīng)方名錄”與供方簽訂合同或下訂單實(shí)施采購(gòu)。采購(gòu)產(chǎn)品入廠后由采購(gòu)員辦理送檢手續(xù)，檢驗(yàn)員按相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)或檢驗(yàn)規(guī)范要求進(jìn)行檢驗(yàn)，合格后倉(cāng)庫(kù)才能辦理入庫(kù)手續(xù)。

(三)銷售模式

公司以直銷方式為主，通過(guò)完善的銷售機(jī)制確保市場(chǎng)信息快速、準(zhǔn)確、全面的傳達(dá)和反饋。在銷售手段上，公司對(duì)不同要求的客戶，制定相應(yīng)的銷售政策。

多年來(lái)，公司通過(guò)靈活的銷售策略，快速的反應(yīng)機(jī)制，與業(yè)內(nèi)的大中型客戶建立了穩(wěn)定的供應(yīng)關(guān)系。

在產(chǎn)品售后服務(wù)方面，公司將全國(guó)市場(chǎng)劃分5個(gè)銷售區(qū)域，每個(gè)區(qū)域設(shè)立一個(gè)辦事處，具體履行區(qū)域的售后服務(wù)職能；公司的品質(zhì)部下設(shè)“客戶服務(wù)中心”，統(tǒng)籌負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的售后服務(wù)，并承諾接到產(chǎn)品服務(wù)需求信息后，兩小時(shí)內(nèi)會(huì)給出明確的回復(fù)；“三包”期內(nèi)的產(chǎn)品需現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)時(shí)，根據(jù)不同區(qū)域，售后服務(wù)工程師將在16至48小時(shí)內(nèi)到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)。

(四)盈利模式

公司的盈利主要通過(guò)電機(jī)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售來(lái)實(shí)現(xiàn)盈利。公司作為一家專業(yè)的電機(jī)制造商，結(jié)合市場(chǎng)需求及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，不斷改進(jìn)技術(shù)，提升公司產(chǎn)品的技術(shù)含量和獨(dú)創(chuàng)性，持續(xù)增加客戶群體，提高銷售收入，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)盈利最大化。

六、所處行業(yè)基本情況

公司是一家專業(yè)從事電機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)。根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》(GB/T47542011)的標(biāo)準(zhǔn)，公司所處行業(yè)為“C38電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”，具體細(xì)分行業(yè)為“C3811發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組制造”。

(一)行業(yè)概況

1、電機(jī)及分類

電機(jī)是實(shí)現(xiàn)能量轉(zhuǎn)換和信號(hào)轉(zhuǎn)換的電磁裝置，按照電機(jī)的結(jié)構(gòu)特點(diǎn)和電源性質(zhì)不同，電機(jī)的分類如下：

靜止電機(jī)

電機(jī) 直流電機(jī)

旋轉(zhuǎn)電機(jī) 同步電機(jī)

交流電機(jī)

異步電機(jī)

按照能量轉(zhuǎn)換方式和工作環(huán)境的不同，電機(jī)分為電動(dòng)機(jī)、發(fā)電機(jī)和特種電機(jī)。

根據(jù)電機(jī)可逆性原理，發(fā)電機(jī)和電動(dòng)機(jī)只是一種電機(jī)的兩種不同運(yùn)行方式。

電動(dòng)機(jī)從電系統(tǒng)吸收電能，向機(jī)械系統(tǒng)輸出機(jī)械能，發(fā)電機(jī)從機(jī)械系統(tǒng)吸收機(jī)械能，向電系統(tǒng)輸出電能。發(fā)電機(jī)和其他相關(guān)設(shè)備的技術(shù)進(jìn)步，使人們能夠利用熱能、水能、核能以及風(fēng)能、太陽(yáng)能、生物質(zhì)能等能源發(fā)電，向國(guó)民經(jīng)濟(jì)各部門和廣大城鄉(xiāng)居民提供必需的電能。特種電機(jī)主要是指使用環(huán)境、生產(chǎn)工藝、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等比較特殊而區(qū)別于普通電機(jī)的電機(jī)。

電機(jī)通常都是由三大部分組成，即固定部分、轉(zhuǎn)動(dòng)部分和輔助部分。固定部分主要由定子機(jī)座、機(jī)架、定子鐵心、定子繞組、端蓋及底板等導(dǎo)磁、導(dǎo)電和支撐固定等結(jié)構(gòu)部件組合而成；電機(jī)的轉(zhuǎn)動(dòng)部分包括轉(zhuǎn)軸、轉(zhuǎn)子鐵心、轉(zhuǎn)子支架、轉(zhuǎn)子繞組、集電環(huán)、換向器和風(fēng)扇等部件；輔助部分包括軸承、電刷和冷卻器等。

按照功率的大小或機(jī)座號(hào)(又稱軸中心高)或電壓等級(jí)進(jìn)行分類，一般分為大型電機(jī)、中型電機(jī)、小型電機(jī)、小功率電機(jī)(又稱為分馬力電機(jī))和微特電機(jī)。

類型 功率范圍 機(jī)座號(hào)范圍(軸中心高) 額定電壓

大型電機(jī) >2,000kW >H710mm 常用6.313.8kV

中型電機(jī) 3153,000kW H355630mm 常用3kV6kV

小型電機(jī) 0.12315kW H63355mm 常用電壓

小功率電機(jī) 2.2kw

拓展知識(shí)：