證監會發布新《公司法》配套制度規則實施相關過渡期安排

2024年7月1日，新《公司法》及《國務院關于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡稱《實施規定》）正式施行。為穩妥有序做好新《公司法》《實施規定》的貫徹落實工作，現就申請首次公開發行股票并上市企業、申請公開發行股票并在北京證券交易所上市的企業（以下統稱申請首發上市的企業）、上市公司、證券基金期貨經營機構的內部監督機構調整的過渡期安排公告如下：

一、關于申請首發上市的企業的過渡期安排

（一）自2026年1月1日起，申請首發上市的企業仍設有監事會或監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保于上市前根據《公司法》《實施規定》的規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

企業上市前完成公司內部監督機構調整的，審計委員會應當承接監事會職權，并按照相關規定對發行上市申請文件進行審核、重新出具書面意見。中介機構應當按規定對審計委員會成員的任職資格、履職情況等進行核查，并對調整完成情況、調整前后的內控規范性和公司治理結構有效性發表明確意見。申報企業應當在最近一次更新披露招股說明書時，對“發行人基本情況”等部分的相應內容進行調整。

（二）申請首發上市的企業，根據《公司法》《實施規定》的規定在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會、不設監事會或監事的，發行上市規則中關于監事會、監事的規定不再適用。但是，報告期內曾設置的監事會或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其信息披露和核查要求仍執行發行上市規則中有關監事會、監事的規定，中介機構應當核查并發表明確意見。

二、關于上市公司的過渡期安排

上市公司應當在2026年1月1日前，按照《公司法》《實施規定》及證監會配套制度規則等規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。上市公司調整公司內部監督機構設置前，監事會或者監事應當繼續遵守證監會原有制度規則中關于監事會或者監事的規定。

上市公司在2026年1月1日前申請再融資或者發行證券購買資產的，按照以下原則執行：

（一）申報時尚未完成公司內部監督機構調整的，按照修改前的相關規則執行；

（二）申報時已完成公司內部監督機構調整的，按照修改后的相關規則執行；

（三）在審期間完成公司內部監督機構調整的，審計委員會按相關規定對申請文件進行重新審核并出具書面意見后，按照修改后的相關規則執行；

（四）申請再融資或者發行證券購買資產的上市公司在報告期內曾設置的監事會或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其核查要求仍執行修改前的相關規則。中介機構應當按照修改前的相關規則對其進行核查，并發表明確意見。

三、關于證券基金期貨經營機構的過渡期安排

（一）證券基金期貨經營機構同時設置審計委員會和監事會、監事的，應當在2026年1月1日前，在公司章程中明確選擇監事會、監事或者審計委員會作為公司內部監督機構；選擇審計委員會作為內部監督機構的，應當行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事；選擇監事會或者監事作為內部監督機構的，不設審計委員會。

（二）證券公司經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，應當根據《證券公司監督管理條例》的規定，在董事會中設審計委員會，并在2026年1月1日前，根據《公司法》規定行使監事會的職權，不設監事會或者監事。

（三）證券基金期貨經營機構屬于上市公司或者國有企業的，應當同時遵守上市公司或者國有企業的內部監督機構設置要求。

（原標題：關于新《公司法》配套制度規則實施相關過渡期安排）

來源：證監會網站

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