南京港華紫荊燃?xì)庠罹S修(紫荊花燃?xì)庠罹S修)

證券代碼：601139 證券簡(jiǎn)稱：深圳燃?xì)?公告編號(hào)：2021001

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易風(fēng)險(xiǎn)：在合同履行過程中如果遇到市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)、政治等不可預(yù)計(jì)的或不可抗力等因素，有可能會(huì)影響合同正常履行，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

● 本公告披露之日的過去12個(gè)月內(nèi)，公司與港華投資有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易93,979,779.83元；至本公告披露之日的過去12個(gè)月內(nèi)，與不同關(guān)聯(lián)人之間購(gòu)買液化天然氣的累計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額為156,757,380.72元。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與港華投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“港華公司”）擬簽署有效期自2021年1月1日至2021年12月31日的《天然氣銷售與購(gòu)買合同》，有效期內(nèi)公司預(yù)計(jì)向港華公司采購(gòu)不超過2,500,000吉焦天然氣，暫估交易金額不超過1.4億元。

港華公司為持有公司5%以上股份的股東，其實(shí)際控制人為香港中華煤氣有限公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)，公司與港華公司等香港中華煤氣有限公司控制的企業(yè)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易額不超過2.34億元（含本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額），未達(dá)到“公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3,000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上”的標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后方可實(shí)施，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）公司名稱：港華投資有限公司

（二）注冊(cè)地：深圳市羅湖區(qū)筍崗街道田心社區(qū)羅湖區(qū)筍崗街道招商開元中心03地塊B座18層、16層16011812單元

（三）法定代表人：陳永堅(jiān)

（四）注冊(cè)資本：7500萬(wàn)美元

（五）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403007109369891

（六）經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：（1）在國(guó)家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；（2）受其所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會(huì)一致通過），提供下列服務(wù)：（i）協(xié)助或代理所投資企業(yè)從國(guó)內(nèi)外采購(gòu)所投資企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公室設(shè)備和生產(chǎn)所需的物料、元器件和零部件，和在國(guó)內(nèi)外銷售所投資企業(yè)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；（ii）協(xié)助所投資企業(yè)招聘和培訓(xùn)人員，并提供技術(shù)支持、市場(chǎng)開發(fā)及咨詢服務(wù)，和提供企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；（iii）協(xié)助所投資企業(yè)尋求貸款和為其提供擔(dān)保；（iv）在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；（3）為投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息、投資政策等咨詢服務(wù)；（4）在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；（5）承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)；（6）燃?xì)庠罹摺⑷細(xì)鉄崴鳌⑷∨O(shè)備、熱水和蒸汽供應(yīng)設(shè)備、抽油煙機(jī)、餐具消毒及其它廚衛(wèi)用品的批發(fā)、上門維修、上門安裝、售后服務(wù)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項(xiàng)規(guī)定管理的商品，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；（7）自有物業(yè)租賃。（以上項(xiàng)目不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施，涉及限制項(xiàng)目及行政許可的，須取得行政許可文件后方可經(jīng)營(yíng)），許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：天然氣（不帶儲(chǔ)存設(shè)施經(jīng)營(yíng)（貿(mào)易經(jīng)營(yíng)））。

（七）實(shí)際控制人：港華公司是中華煤氣有限公司全資附屬公司。

2019年?duì)I業(yè)收入9,327萬(wàn)元、凈利潤(rùn)7,548萬(wàn)元、截至2019年12月31日總資產(chǎn)386,850萬(wàn)元、凈資產(chǎn)26,053萬(wàn)元。

2020年前三季度營(yíng)業(yè)收入6,046萬(wàn)元、凈利潤(rùn)7,123萬(wàn)元、截至2020年9月30日總資產(chǎn)330,127萬(wàn)元、凈資產(chǎn)33,163萬(wàn)元。（以上2019年數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)，2020年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

港華公司持有公司9.30%股份，港華公司推薦侯濤先生出任公司首席財(cái)務(wù)官。深圳市燃?xì)庥镁哂邢薰緸楦廴A公司與公司共同持股公司（港華公司持股45%、深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司持股20%、港華紫荊燃具（深圳）有限公司持股20%、上海林內(nèi)有限公司持股15%）。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易的名稱和類別：購(gòu)買液化天然氣

（二）定價(jià)方式

綜合考慮管道氣價(jià)格、國(guó)際液化天然氣現(xiàn)貨價(jià)格及下游客戶供氣價(jià)格，以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)厘定價(jià)格。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（二）合同氣量：具體供氣量由雙方在確認(rèn)函確認(rèn)；

（三）結(jié)算價(jià)格：具體價(jià)格由雙方在確認(rèn)函確認(rèn)；

（四）結(jié)算與付款：雙方交易按照先供氣后結(jié)算的方式進(jìn)行，在收到賣方開具的收款通知書后，買方應(yīng)不遲于確認(rèn)函中約定的日期向賣方開具一份足額銀行保函或支付一筆預(yù)付款至賣方指定的賬戶。賣方應(yīng)于供氣窗口結(jié)束后的十個(gè)工作日內(nèi)根據(jù)天然氣的實(shí)際提取情況以及合同約定向買方開具對(duì)帳單。賣方或者買方（視情況而定）應(yīng)在收到對(duì)帳單后的七個(gè)工作日內(nèi)根據(jù)對(duì)帳單多退少補(bǔ)款項(xiàng)。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易是雙方在公平互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，屬于正常經(jīng)營(yíng)往來(lái)，有利于公司拓展氣源供應(yīng)渠道，提升資源保障能力。本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格將綜合考慮管道氣價(jià)格、國(guó)際液化天然氣現(xiàn)貨價(jià)格及下游客戶供氣價(jià)格等市場(chǎng)價(jià)格制定，定價(jià)依據(jù)充分，價(jià)格公平合理。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司和股東利益的情況。

上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性不構(gòu)成影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因上述關(guān)聯(lián)交易行為而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成任何依賴的情況。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一）董事會(huì)審議情況

公司于2021年1月5日召開第四屆董事會(huì)第二十五次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司與港華投資有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司于2021年1月1日至2021年12月31日期間向港華投資有限公司采購(gòu)液化天然氣，預(yù)計(jì)交易金額不超過1.4億元。關(guān)聯(lián)董事陳永堅(jiān)先生、黃維義先生、何漢明先生回避表決。

（二）獨(dú)立董事事先認(rèn)可意見

公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案及資料進(jìn)行了事前審查，認(rèn)為：

1.公司向關(guān)聯(lián)方港華投資有限公司采購(gòu)液化天然氣的關(guān)聯(lián)交易有利于公司拓展優(yōu)質(zhì)氣源，保障能源穩(wěn)定供應(yīng)，符合公司的戰(zhàn)略方向，將促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

2.我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格參考市場(chǎng)價(jià)格制定，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，不存在損害公司及股東利益的情形，尤其不會(huì)侵害中小股東的利益。

3.同意將此事項(xiàng)提交公司第四屆董事會(huì)第二十五次臨時(shí)會(huì)議審議。

（三）獨(dú)立董事意見

1.本次董事會(huì)之前，公司已將本次關(guān)聯(lián)交易事宜與獨(dú)立董事進(jìn)行了充分的溝通，提交了相關(guān)交易文件，我們一致同意將有關(guān)議案提交董事會(huì)討論、表決。

2.董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

3.本次關(guān)聯(lián)交易符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了“公開、公平、公正”的原則，定價(jià)公允，有利于公司拓展優(yōu)質(zhì)氣源，保障能源穩(wěn)定供應(yīng)，符合公司的戰(zhàn)略方向，不存在損害公司及股東利益的情形，尤其不會(huì)侵害中小股東的利益。

綜上，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易。

七、上網(wǎng)公告附件

1、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

特此公告。

深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2021年1月7日