南京港華紫荊燃氣灶維修(紫荊花燃氣灶維修)

證券代碼：601139 證券簡稱：深圳燃氣 公告編號：2021001

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易風險：在合同履行過程中如果遇到市場、經濟、政治等不可預計的或不可抗力等因素，有可能會影響合同正常履行，提請廣大投資者注意投資風險。

● 本公告披露之日的過去12個月內，公司與港華投資有限公司發生關聯交易93,979,779.83元；至本公告披露之日的過去12個月內，與不同關聯人之間購買液化天然氣的累計關聯交易金額為156,757,380.72元。

一、關聯交易概述

深圳市燃氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與港華投資有限公司（以下簡稱“港華公司”）擬簽署有效期自2021年1月1日至2021年12月31日的《天然氣銷售與購買合同》，有效期內公司預計向港華公司采購不超過2,500,000吉焦天然氣，暫估交易金額不超過1.4億元。

港華公司為持有公司5%以上股份的股東，其實際控制人為香港中華煤氣有限公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與港華公司等香港中華煤氣有限公司控制的企業累計關聯交易額不超過2.34億元（含本次關聯交易預計金額），未達到“公司與關聯人發生的交易金額在3,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上”的標準。根據《公司章程》的相關規定，本次關聯交易經公司董事會審議通過后方可實施，無需提交公司股東大會審議。

二、關聯方介紹

（一）公司名稱：港華投資有限公司

（二）注冊地：深圳市羅湖區筍崗街道田心社區羅湖區筍崗街道招商開元中心03地塊B座18層、16層16011812單元

（三）法定代表人：陳永堅

（四）注冊資本：7500萬美元

（五）統一社會信用代碼：914403007109369891

（六）經營范圍：一般經營項目是：（1）在國家允許外商投資的領域依法進行投資；（2）受其所投資企業的書面委托（經董事會一致通過），提供下列服務：（i）協助或代理所投資企業從國內外采購所投資企業自用的機器設備、辦公室設備和生產所需的物料、元器件和零部件，和在國內外銷售所投資企業的產品，并提供售后服務；（ii）協助所投資企業招聘和培訓人員，并提供技術支持、市場開發及咨詢服務，和提供企業內部人事管理等服務；（iii）協助所投資企業尋求貸款和為其提供擔保；（iv）在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；（3）為投資者提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務；（4）在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；（5）承接其母公司和關聯公司的服務外包業務；（6）燃氣灶具、燃氣熱水器、取暖設備、熱水和蒸汽供應設備、抽油煙機、餐具消毒及其它廚衛用品的批發、上門維修、上門安裝、售后服務及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請）；（7）自有物業租賃。（以上項目不涉及國家規定實施準入特別管理措施，涉及限制項目及行政許可的，須取得行政許可文件后方可經營），許可經營項目是：天然氣（不帶儲存設施經營（貿易經營））。

（七）實際控制人：港華公司是中華煤氣有限公司全資附屬公司。

2019年營業收入9,327萬元、凈利潤7,548萬元、截至2019年12月31日總資產386,850萬元、凈資產26,053萬元。

2020年前三季度營業收入6,046萬元、凈利潤7,123萬元、截至2020年9月30日總資產330,127萬元、凈資產33,163萬元。（以上2019年數據經審計，2020年數據未經審計）。

港華公司持有公司9.30%股份，港華公司推薦侯濤先生出任公司首席財務官。深圳市燃氣用具有限公司為港華公司與公司共同持股公司（港華公司持股45%、深圳市燃氣集團股份有限公司持股20%、港華紫荊燃具（深圳）有限公司持股20%、上海林內有限公司持股15%）。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易的名稱和類別：購買液化天然氣

（二）定價方式

綜合考慮管道氣價格、國際液化天然氣現貨價格及下游客戶供氣價格，以市場價格為基礎厘定價格。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

（二）合同氣量：具體供氣量由雙方在確認函確認；

（三）結算價格：具體價格由雙方在確認函確認；

（四）結算與付款：雙方交易按照先供氣后結算的方式進行，在收到賣方開具的收款通知書后，買方應不遲于確認函中約定的日期向賣方開具一份足額銀行保函或支付一筆預付款至賣方指定的賬戶。賣方應于供氣窗口結束后的十個工作日內根據天然氣的實際提取情況以及合同約定向買方開具對帳單。賣方或者買方（視情況而定）應在收到對帳單后的七個工作日內根據對帳單多退少補款項。

五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

本次關聯交易是雙方在公平互利的基礎上進行的，屬于正常經營往來，有利于公司拓展氣源供應渠道，提升資源保障能力。本次關聯交易價格將綜合考慮管道氣價格、國際液化天然氣現貨價格及下游客戶供氣價格等市場價格制定，定價依據充分，價格公平合理。本次關聯交易不存在損害公司和股東利益的情況。

上述關聯交易對公司的業務獨立性不構成影響，公司主營業務不會因上述關聯交易行為而對關聯方形成任何依賴的情況。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

（一）董事會審議情況

公司于2021年1月5日召開第四屆董事會第二十五次臨時會議，審議通過了《關于公司與港華投資有限公司關聯交易的議案》，同意公司于2021年1月1日至2021年12月31日期間向港華投資有限公司采購液化天然氣，預計交易金額不超過1.4億元。關聯董事陳永堅先生、黃維義先生、何漢明先生回避表決。

（二）獨立董事事先認可意見

公司獨立董事對本次關聯交易相關議案及資料進行了事前審查，認為：

1.公司向關聯方港華投資有限公司采購液化天然氣的關聯交易有利于公司拓展優質氣源，保障能源穩定供應，符合公司的戰略方向，將促進公司可持續發展。

2.我們認為本次關聯交易事項符合國家有關法律、法規和政策的規定，遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合公司經營發展實際需要，關聯交易價格參考市場價格制定，不會對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及股東利益的情形，尤其不會侵害中小股東的利益。

3.同意將此事項提交公司第四屆董事會第二十五次臨時會議審議。

（三）獨立董事意見

1.本次董事會之前，公司已將本次關聯交易事宜與獨立董事進行了充分的溝通，提交了相關交易文件，我們一致同意將有關議案提交董事會討論、表決。

2.董事會審議關聯交易相關議案時，關聯董事回避表決，表決程序符合有關法律法規的規定。

3.本次關聯交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，遵循了“公開、公平、公正”的原則，定價公允，有利于公司拓展優質氣源，保障能源穩定供應，符合公司的戰略方向，不存在損害公司及股東利益的情形，尤其不會侵害中小股東的利益。

綜上，我們同意本次關聯交易。

七、上網公告附件

1、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

特此公告。

深圳市燃氣集團股份有限公司

董事會

2021年1月7日