昆明同益空氣能售后維修保養(yǎng)中心(昆明空氣能維修電話)

前沿拓展：

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一、重要提示

本年度報(bào)告摘要來自年度報(bào)告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)阶C監(jiān)會(huì)指定媒體仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。

董事、監(jiān)事、高級管理人員異議聲明

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聲明

除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報(bào)的董事會(huì)會(huì)議

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非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見提示

□ 適用 √ 不適用

董事會(huì)審議的報(bào)告期普通股利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

√ 適用 □ 不適用

是否以公積金轉(zhuǎn)增股本

□ 是 √ 否

公司經(jīng)本次董事會(huì)審議通過的普通股利潤分配預(yù)案為：以２０１５年末總股本７９９，０１３，９６８股為基數(shù)，向全體股東每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利０．７０元（含稅），送紅股０股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

董事會(huì)決議通過的本報(bào)告期優(yōu)先股利潤分配預(yù)案

□ 適用 √ 不適用

公司簡介

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二、報(bào)告期主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品簡介

（一）主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及用途、經(jīng)營模式、業(yè)績驅(qū)動(dòng)模式

報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。公司自成立以來一直致力于柴油機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其多缸小缸徑柴油發(fā)動(dòng)機(jī)開發(fā)和生產(chǎn)能力居國內(nèi)同行業(yè)前列。公司的主要產(chǎn)品為發(fā)動(dòng)機(jī)和配件，其中發(fā)動(dòng)機(jī)可分為商用車柴油發(fā)動(dòng)機(jī)、Ｄ系列柴油發(fā)動(dòng)機(jī)、非道路柴油發(fā)動(dòng)機(jī)和天然氣發(fā)動(dòng)機(jī)。目前公司正計(jì)劃開發(fā)推廣新能源汽車動(dòng)力總成及柴油機(jī)自動(dòng)變速箱動(dòng)力總成等新產(chǎn)品。

公司生產(chǎn)的商用車柴油發(fā)動(dòng)機(jī)包括１００、１０２、ＹＮ系列產(chǎn)品，達(dá)到國Ⅳ排放水平，主要配套輕卡車型，市場地位穩(wěn)居前列，ＹＮＦ４０產(chǎn)品已實(shí)現(xiàn)小批量生產(chǎn)，將增強(qiáng)公司在商用車行業(yè)的核心競爭力。Ｄ系列柴油發(fā)動(dòng)機(jī)包括乘用車柴油機(jī)和高端商用車柴油機(jī)，是中國柴油機(jī)先進(jìn)技術(shù)的代表，乘用車柴油機(jī)中的Ｄ０９、Ｄ１６、Ｄ１９系列產(chǎn)品主要配套轎車、ＳＵＶ等車型；商用車柴油機(jī)中的Ｄ２０、Ｄ２５、Ｄ３０系列產(chǎn)品主要配套高端的商用車車型，隨著國家環(huán)保要求的升級和柴油油品質(zhì)量的進(jìn)一步提高，Ｄ系列產(chǎn)品勢必在乘用車和商用車兩個(gè)市場大放異彩。非道路柴油發(fā)動(dòng)機(jī)包括ＹＮＧＢ系列產(chǎn)品，是在原有柴油機(jī)基礎(chǔ)上進(jìn)行的適應(yīng)市場性技術(shù)改造，主要配套工程機(jī)械、農(nóng)用機(jī)械。天然氣發(fā)動(dòng)機(jī)包括ＹＮＱＮＤ、ＹＮＱＮＥ系列產(chǎn)品，主要配套輕型客車，是符合國家環(huán)保要求的發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)品，隨著國家節(jié)能減排政策的升級及公司募投項(xiàng)目的投產(chǎn)，天然氣發(fā)動(dòng)機(jī)將成為公司未來業(yè)績增長的新引擎。

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，一直采取“以銷定產(chǎn)”模式，即：公司采購部門根據(jù)訂單和生產(chǎn)需要，向上游供應(yīng)商采購原材料，生產(chǎn)部門根據(jù)下游客戶訂單需求下發(fā)生產(chǎn)計(jì)劃，各生產(chǎn)車間根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃制造，最后由銷售部門完成銷售。

緊跟國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求步伐，通過加快產(chǎn)品創(chuàng)新升級，公司ＹＮ系列產(chǎn)品性能和結(jié)構(gòu)優(yōu)化行業(yè)領(lǐng)先，隨著汽車行業(yè)的回暖，未來銷量將進(jìn)一步增長；Ｄ系列產(chǎn)品成為乘用車及高端商用車動(dòng)力的推動(dòng)者和引導(dǎo)者，成為公司新的利潤增長點(diǎn)；天然氣發(fā)動(dòng)機(jī)緊抓市場發(fā)展先機(jī)，有望迎來快速發(fā)展；隨著未來柴油機(jī)自動(dòng)變速箱動(dòng)力總成產(chǎn)品投放市場，公司將成為國內(nèi)柴油機(jī)自動(dòng)變速箱的拓荒者；公司新能源汽車動(dòng)力總成緊隨國家政策，隨著產(chǎn)品進(jìn)一步投放市場將成為公司快速發(fā)展的新引擎。

（二）所屬行業(yè)發(fā)展階段、周期性特點(diǎn)以及公司地位

我國柴油發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)呈現(xiàn)多頭競爭的格局，行業(yè)集中度較高，隨著２０１５年國ＩＶ排放政策的正式實(shí)施及未來環(huán)保要求的持續(xù)提高，環(huán)保高效的柴油機(jī)匹配高端商用車的模式必將成為未來的主流趨勢，柴油機(jī)市場份額正在逐步向少數(shù)規(guī)模大，技術(shù)、資金實(shí)力較強(qiáng)的企業(yè)集中。

柴油發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)作為汽車行業(yè)重要的配套產(chǎn)業(yè)，其周期性與汽車行業(yè)運(yùn)行周期密切相關(guān)。隨著中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展及城市化進(jìn)程的加快，排放法規(guī)的升級，國家進(jìn)一步加大黃標(biāo)車的淘汰等工作，國內(nèi)物流整體向“高效率、高科技、高環(huán)保”方向發(fā)展，未來對輕卡市場有了更高的要求，可配套高端輕卡市場容量將一進(jìn)步擴(kuò)大，公司市場機(jī)遇良好。

隨著國內(nèi)環(huán)保要求的升級，車用柴油機(jī)行業(yè)受國Ⅲ向國ＩＶ產(chǎn)品轉(zhuǎn)型的影響產(chǎn)銷同比大幅下降，非道路機(jī)械用柴油機(jī)市場整體萎靡。在近幾年行業(yè)持續(xù)下滑的大背景下，公司通過加大產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整力度，加快產(chǎn)品創(chuàng)新升級，通過調(diào)整營銷策略，提升售后服務(wù)質(zhì)量等措施，公司產(chǎn)品銷量逆勢增長，產(chǎn)品市場占有率提高，行業(yè)地位進(jìn)一步提升。報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品市場占有率為８．４７％，較上年同期增長１．８８％。

三、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

１、近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

公司是否因會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

□ 是 √ 否

單位：人民幣元

■

備注：基本每股收益、稀釋每股收益與歸屬于上市公司股東的凈利潤增減幅度不一致，主要原因是：２０１４年１１月公司非公開發(fā)行股票，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定２０１４年的基本每股收益與稀釋每股收益系按時(shí)段計(jì)算。

２、分季度主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

上述財(cái)務(wù)指標(biāo)或其加總數(shù)是否與公司已披露季度報(bào)告、半年度報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)存在重大差異

□ 是 √ 否

四、股本及股東情況

１、普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前１０名股東持股情況表

單位：股

■

注：上表中股東情況以結(jié)算公司提供的股東名冊為準(zhǔn)。公司自２０１５年８月１２日至８月１８日，通過二級市場買入的方式完成了第一期員工持股計(jì)劃股票的購買，共計(jì)６，４４２，１００股，該計(jì)劃所購買的股票鎖定期為１２個(gè)月，將于２０１６年８月１９日解除鎖定。結(jié)算公司提供的股東名冊中有限售條件股份不包括第一期員工持股計(jì)劃所購股票。

２、公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前１０名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報(bào)告期無優(yōu)先股股東持股情況。

３、以方框圖形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

■

備注： ２０１６年１月８日－２０１６年１月１５日，云內(nèi)集團(tuán)通過二級市場增持本公司股份１２，４６３，５６７股，占公司總股本的１．５６％。本次增持后，云內(nèi)集團(tuán)持有本公司股份由２６８，０６３，８３９股增加至２８０，５２７，４０６股，持股比例由３３．５５％增長至３５．１１％。

五、管理層討論與分析

１、報(bào)告期經(jīng)營情況簡介

２０１５年，發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇緩慢，新興經(jīng)濟(jì)體經(jīng)濟(jì)增速放緩，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入增速適度、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、效益提高、民生改善的新常態(tài)。汽車行業(yè)秉承“綠水青山就是金山銀山”的理念，排放標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步升級。在全國經(jīng)濟(jì)增速放緩和排放標(biāo)準(zhǔn)升級的雙重壓力下，商用車和工程機(jī)械市場持續(xù)低迷，農(nóng)機(jī)市場景氣度回落。報(bào)告期內(nèi)，車用柴油機(jī)行業(yè)銷量２，５７３，５７７臺(tái)，同比下降１７．１１％。

面對異常嚴(yán)峻的外部環(huán)境，公司董事會(huì)審時(shí)度勢、謀劃布局，帶領(lǐng)全體員工及各子公司團(tuán)結(jié)一致、砥礪奮進(jìn)，緊緊圍繞“創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)，轉(zhuǎn)型升級”戰(zhàn)略，以“調(diào)結(jié)構(gòu)，促轉(zhuǎn)型；管理和效益提升；精益管理；全價(jià)值鏈體系增值的精益管理”為發(fā)展主題主線，持續(xù)深入開展“五大攻堅(jiān)戰(zhàn)”，不斷強(qiáng)化“五種意識”，進(jìn)一步加大了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整力度，加快了產(chǎn)品的創(chuàng)新升級，通過調(diào)整營銷策略，提升售后服務(wù)質(zhì)量等措施，公司產(chǎn)品銷量逆勢增長，產(chǎn)品市場占有率較上年同期增長１．８８個(gè)百分點(diǎn)，行業(yè)地位進(jìn)一步提升。報(bào)告期內(nèi)，公司累計(jì)銷售各型柴油機(jī)２１７，９６６臺(tái)，同比增長２．２０％。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入２８３，１７９．２８萬元，同比增長１６．９７％，其中主營業(yè)務(wù)收入２７０，５００．００萬元，同比增長２１．４３％。報(bào)告期內(nèi)，主營產(chǎn)品毛利率同比降低３．０７％，主要原因是受工業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、客貨運(yùn)行業(yè)形勢、排放法規(guī)升級等影響，行業(yè)內(nèi)競爭加劇，柴油機(jī)行業(yè)利潤空間下降。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)利潤總額２０，１８２．９３萬元，同比增長１１．０７％；歸屬于上市公司股東的凈利潤１７，５５１．５１萬元，同比增長８．８１％。

２、報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否存在重大變化

□ 是 √ 否

３、占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤１０％以上的產(chǎn)品情況

√ 適用 □ 不適用

單位：元

■

４、是否存在需要特別關(guān)注的經(jīng)營季節(jié)性或周期性特征

□ 是 √ 否

５、報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入、營業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構(gòu)成較前一報(bào)告期發(fā)生重大變化的說明

□ 適用 √ 不適用

６、面臨暫停上市和終止上市情況

□ 適用 √ 不適用

六、涉及財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)事項(xiàng)

１、與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生變化的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報(bào)告期無會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生變化的情況。

２、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正需追溯重述的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報(bào)告期無重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正需追溯重述的情況。

３、與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比，合并報(bào)表范圍發(fā)生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

與上年度相比，本報(bào)告期合并范圍增加了無錫同益汽車動(dòng)力技術(shù)有限公司。無錫同益成立于２０１５年６月４日，注冊資本９００萬元，公司出資人民幣５１０萬元，占注冊資本的５６．６７％，為無錫同益的控股股東。

無錫同益作為公司的控股子公司，本報(bào)告期公司已將其納入了合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

４、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對會(huì)計(jì)師事務(wù)所本報(bào)告期“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明

□ 適用 √ 不適用

昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇一六年三月二十二日

股票簡稱:云內(nèi)動(dòng)力 股票代碼:000903 編號: 2016—023號

昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司

六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司六屆董事會(huì)第三次會(huì)議于２０１６年３月１８日在公司辦公大樓九樓會(huì)議室召開。本次董事會(huì)會(huì)議通知于２０１６年３月８日分別以傳真、送達(dá)方式通知各位董事。會(huì)議應(yīng)到董事７人，實(shí)到７人，到會(huì)董事是楊波、代云輝、屠建國、孫靈芝、樓狄明、張彤、葛蘊(yùn)珊。公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長楊波先生主持。會(huì)議審議并表決通過了如下決議：

１、審議通過了《公司２０１５年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的相關(guān)要求，公司董事會(huì)根據(jù)２０１５年工作情況審議通過了《２０１５年度董事會(huì)工作報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《２０１５年年度報(bào)告》相關(guān)內(nèi)容。

本議案尚需經(jīng)２０１５年年度股東大會(huì)審議通過。

公司獨(dú)立董事樓狄明先生、張彤女士和葛蘊(yùn)珊先生分別向董事會(huì)提交了《２０１５年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在公司２０１５年年度股東大會(huì)上述職，述職報(bào)告具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、審議通過了《公司２０１５年度總經(jīng)理工作報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

３、審議通過了《２０１５年投資情況及２０１６年投資計(jì)劃報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

４、審議通過了《公司２０１５年年度報(bào)告全文及摘要》的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

根據(jù)《公司法》、《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２１號 — 業(yè)績預(yù)告及定期報(bào)告披露》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第１５號——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第２號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》、《公司章程》及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)要求，結(jié)合公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，公司編制了《２０１５年年度報(bào)告》。《２０１５年年度報(bào)告》已經(jīng)公司董事會(huì)全體董事一致審議通過，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本議案尚需經(jīng)２０１５年年度股東大會(huì)審議通過。

５、審議通過了《公司２０１５年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

２０１５年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入２８３，１７９．２８萬元，同比增長１６．９７％；利潤總額２０，１８２．９３萬元，同比增長１１．０７％；歸屬于上市公司股東的凈利潤１７，５５１．５１萬元，同比增長８．８１％。

本議案尚需經(jīng)２０１５年年度股東大會(huì)審議通過。

６、審議通過了《公司２０１６年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

７、審議通過了公司２０１５年度利潤分配預(yù)案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

２０１５年，在全國經(jīng)濟(jì)增速放緩和排放標(biāo)準(zhǔn)升級的雙重壓力下，車用柴油機(jī)產(chǎn)銷同比下降，公司面臨的市場競爭格局日益激烈。為使公司在日益嚴(yán)格的排放政策升級的大背景下更好的完成２０１６年度經(jīng)營目標(biāo)，在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及未來發(fā)展經(jīng)營所需資金的情況下，綜合考慮股東回報(bào)等因素，公司董事會(huì)審議通過了２０１５年度利潤分配方案為：

（１）公司擬以２０１５年末的股本總數(shù)７９９，０１３，９６８股為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每１０股派０．７０元（含稅）紅利，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金５５，９３０，９７７．７６元，剩余未分配利潤轉(zhuǎn)入以后年度分配。

（２）２０１５年度公司不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

本議案尚需經(jīng)２０１５年年度股東大會(huì)審議通過。

獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相關(guān)公告。

８、審議通過了關(guān)于兌現(xiàn)公司董事、高管人員２０１５年年度薪酬的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

公司董事、高管人員２０１５年年度薪酬情況詳見巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《２０１５年年度報(bào)告全文》相關(guān)內(nèi)容。

９、審議通過了《２０１５年度募集資金存放與使用情況報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對公司２０１５年度募集資金存放與使用情況出具了募集資金的存放和使用情況鑒證報(bào)告，海通證券股份有限公司出具了專項(xiàng)核查意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相關(guān)公告。

１０、審議通過了《公司２０１６年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案３票表決，３票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)要求，董事會(huì)審議通過了公司提交的《２０１６年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)報(bào)告》。

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深交所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律法規(guī)的要求，審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事楊波先生、代云輝女士、屠建國先生、孫靈芝女士已回避表決。

公司預(yù)計(jì)２０１６年公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易不超過人民幣１８，２６８萬元。

１１、審議通過了《２０１５年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第２１號—年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》等法規(guī)性文件的有關(guān)規(guī)定，公司編制了《２０１５年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》，公司董事會(huì)全體董事一致認(rèn)為公司《２０１５年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀反映了公司２０１５年內(nèi)部控制實(shí)際情況。

獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了獨(dú)立意見，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對２０１５年公司內(nèi)控情況出具了審計(jì)報(bào)告，海通證券股份有限公司出具了專項(xiàng)核查意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相關(guān)內(nèi)容。

１２、審議通過了《２０１５年社會(huì)責(zé)任報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司社會(huì)責(zé)任指引》等有關(guān)法律、規(guī)章制度、規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司履行社會(huì)責(zé)任方面的實(shí)際情況，公司編制了《２０１５年社會(huì)責(zé)任報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１３、審議通過了關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

根據(jù)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的意見，董事會(huì)建議繼續(xù)聘請中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司２０１６年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)（含控股子公司的審計(jì)），聘期一年。公司聘請中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）２０１６年度審計(jì)費(fèi)用預(yù)計(jì)為２００萬元，其中財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用７５萬元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用４５萬元，其他審計(jì)費(fèi)用８０萬元，具體金額以實(shí)際合同約定為準(zhǔn)，提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理具體事宜。

１４、審議通過了關(guān)于公司２０１６年申請銀行融資額度的議案；

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

考慮到公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營過程中所出現(xiàn)的階段性的短期資金需求以及各金融機(jī)構(gòu)存在的申請、審核、審批的業(yè)務(wù)程序等因素的影響。為確保完成２０１６年各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)，組織生產(chǎn)經(jīng)營，根據(jù)公司２０１６年度資金預(yù)算的年度計(jì)劃安排，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過２０１６年度公司申請辦理銀行授信總額度不超過３５億元（含轉(zhuǎn)授信子公司使用的額度）。具體如下：

（１）辦理截至?xí)r間：２０１７年７月３０日

（２） ２０１６年的銀行總授信額度不超過３５億元，主要是用于銀行貸款與其他金融服務(wù)。在不影響公司正常經(jīng)營及風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，公司董事會(huì)同意使用自有暫時(shí)閑置資金購買保本型、風(fēng)險(xiǎn)可控類的銀行理財(cái)產(chǎn)品，金額累計(jì)不超過１０億元，期限不超過１２個(gè)月，并可以滾動(dòng)使用。

（３）前述申請的銀行授信額度中包括轉(zhuǎn)授信給子公司使用的額度。該額度授權(quán)控股子公司使用，子公司每次申辦授信額度內(nèi)的相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，由董事會(huì)辦理，并需獲得本公司董事長出具的相應(yīng)單項(xiàng)授權(quán)委托書。

提請２０１５年年度股東大會(huì)審議上述方案并授權(quán)董事會(huì)在上述決議事項(xiàng)范圍內(nèi)辦理年度授信具體事宜。

１５、審議通過了關(guān)于召開２０１５年年度股東大會(huì)的議案。

表決結(jié)果：本議案７票表決，７票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)決定于２０１６年４月１５日召開２０１５年年度股東大會(huì)。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，有關(guān)本次股東大會(huì)情況具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司《關(guān)于召開２０１５年年度股東大會(huì)的通知》。

特此公告。

二○一六年三月二十二日

證券代碼:000903 證券簡稱:云內(nèi)動(dòng)力 公告編號: 2016024號

昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司

2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告

本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

１、昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）是１９９８年７月２日經(jīng)云南省人民政府云政復(fù)（１９９８）４９號文批準(zhǔn)，由云南內(nèi)燃機(jī)廠獨(dú)家發(fā)起，以社會(huì)募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司的主營業(yè)務(wù)為柴油發(fā)動(dòng)機(jī)及配件的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。２０１６年，公司預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易分別為：

（１）按照２０１５年公司與控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司（以下簡稱“云內(nèi)集團(tuán)”）簽訂的《房屋租賃合同》，公司與其發(fā)生房屋租賃關(guān)聯(lián)交易。為了提高公司閑置房屋的利用率，公司將與控股股東的控股子公司云南同瑞汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱“同瑞汽車”）發(fā)生房屋租賃關(guān)聯(lián)交易。

（２）根據(jù)公司所處的行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司將與控股股東的全資子公司云南云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司（以下簡稱“云內(nèi)機(jī)械制造”）發(fā)生零部件采購以及發(fā)動(dòng)機(jī)舊機(jī)、舊件、廢鐵出售等類別的交易；將與控股股東的全資子公司遂寧云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司（以下簡稱“遂寧云內(nèi)”）發(fā)生銷售物料等類別的交易。

（３）為了加快公司國四及以上排放標(biāo)準(zhǔn)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)和天然氣發(fā)動(dòng)機(jī)的研發(fā)進(jìn)程，提高樣件產(chǎn)品性能和質(zhì)量，縮短研發(fā)周期，降低新產(chǎn)品開發(fā)過程費(fèi)用，提高公司研發(fā)水平，并結(jié)合公司生產(chǎn)需要，公司將與控股股東的子公司無錫沃爾福汽車技術(shù)有限公司（以下簡稱“無錫沃爾福”）、無錫偉博汽車科技有限公司（以下簡稱“無錫偉博”）及無錫恒和環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“無錫恒和”）發(fā)生技術(shù)服務(wù)、設(shè)備及零部件采購等類別的關(guān)聯(lián)交易。

２、經(jīng)公司六屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議，本議案以３票表決，３票同意的結(jié)果審議通過了《公司２０１６年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)報(bào)告》。關(guān)聯(lián)董事楊波先生、代云輝女士、屠建國先生、孫靈芝女士回避表決。

３、本事項(xiàng)在董事會(huì)審議范圍內(nèi)，不需要提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（二）預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位：人民幣萬元

■

（三）當(dāng)年年初至披露日與前述關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的金額

當(dāng)年年初至本公告披露日，公司與云內(nèi)集團(tuán)發(fā)生房屋租賃費(fèi)２６．６３萬元，代扣代繳職工房租、水電費(fèi)１６．７８萬元；與云內(nèi)機(jī)械制造發(fā)生零部件采購１５２．２６萬元，發(fā)動(dòng)機(jī)舊機(jī)、舊件、廢鐵出售４８．９４萬元；與無錫沃爾福發(fā)生技術(shù)服務(wù)費(fèi)１，１３２．０８萬元；與無錫偉博發(fā)生技術(shù)服務(wù)費(fèi)６０萬元。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司

１、基本情況

名 稱：云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司

住 所：云南省昆明經(jīng)開區(qū)經(jīng)景路６６號云內(nèi)動(dòng)力技測大樓三樓３０１－３０３室

法定代表人：楊 波

注冊資本：１０３，０７０萬元

經(jīng)營范圍：機(jī)械設(shè)備、五金產(chǎn)品及電子產(chǎn)品的銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目、經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司為原公司控股股東云南內(nèi)燃機(jī)廠改制而來。２０１３年，為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化管控模式，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，云南內(nèi)燃機(jī)廠啟動(dòng)了國有企業(yè)改制的相關(guān)工作。２０１４年１月２４日，云南內(nèi)燃機(jī)廠完成了變更登記手續(xù)，名稱變更為云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司，注冊資本、法定代表人未發(fā)生變化。２０１４年３月１２日，云南內(nèi)燃機(jī)廠完成了持有公司股份的股票過戶手續(xù)，公司控股股東變?yōu)樵颇显苾?nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司。公司２０１４年１１月實(shí)施定向增發(fā)，云內(nèi)集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購普通股８，４１２，６９９股后，持有公司股份２６８，０６３，８３９股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的３３．５５％。２０１６年１月，云內(nèi)集團(tuán)通過二級市場增持本公司股份１２，４６３，５６７股，增持后持有公司股份２８０，５２７，４０６股，占公司股份總數(shù)的３５．１１％。云南內(nèi)燃機(jī)廠改制前，主要以對外股權(quán)投資獲得投資收益，廠本部基本無具體業(yè)務(wù)。云南內(nèi)燃機(jī)廠改制為云內(nèi)集團(tuán)后，實(shí)體業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，目前云內(nèi)集團(tuán)下屬企業(yè)有昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司、成都內(nèi)燃機(jī)總廠、昆明平板玻璃股份有限公司、無錫沃爾福汽車技術(shù)有限公司、無錫偉博汽車科技有限公司、云南同潤投資有限公司、云南同瑞汽車銷售服務(wù)有限公司、云南云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司、云南滇凱節(jié)能科技有限公司、昆明客車制造有限公司及遂寧云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司等多家公司。

該公司２０１５年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入３２９，７６４．０２萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤２５，７４３．９４萬元。截止２０１５年末，其總資產(chǎn)１，０６７，９５０．５８萬元，凈資產(chǎn)４８１，７０６．６０萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

２、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

云內(nèi)集團(tuán)為本公司的控股股東，持有２８０，５２７，４０６股本公司股票，占本公司總股本的３５．１１％。

３、履約能力分析

根據(jù)云內(nèi)集團(tuán)的經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況，本公司認(rèn)為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預(yù)計(jì)２０１６年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額

預(yù)計(jì)２０１６年公司與云內(nèi)集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易總額不超過２４５萬元。

（二）云南同瑞汽車銷售服務(wù)有限公司

１、基本情況

名 稱：云南同瑞汽車銷售服務(wù)有限公司

住 所：云南省昆明市盤龍區(qū)北京路延長線金泉汽車廣場南３號門

法定代表人：蔡建明

注冊資本：５００萬元

經(jīng)營范圍： 汽車銷售、汽車配件、汽車用品、五金交電、建筑材料、裝飾材料、電氣機(jī)械及器材、普通機(jī)械及配件、計(jì)算機(jī)及配件的銷售、二類汽車維修、汽車租賃等。

云南同瑞汽車銷售服務(wù)有限公司于２０１４年４月成立，由公司控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司和云南鵬盛汽車銷售有限公司共同出資設(shè)立。云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司作為云南同瑞汽車銷售服務(wù)有限公司的控股股東，持有其７０％的股權(quán)。

該公司２０１５年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入８，３７２．６９萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤－２９２．８０萬元。截止２０１５年末，其凈資產(chǎn)２３．８４萬元，總資產(chǎn)２，１７５．１８萬元。

２、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

為公司控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司的控股子公司。

３、履約能力分析

根據(jù)云南同瑞汽車銷售服務(wù)有限公司良好的現(xiàn)金流情況，并考慮到其與云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司的股權(quán)關(guān)系，本公司認(rèn)為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預(yù)計(jì)２０１６年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額

本公司預(yù)計(jì)與云南同瑞汽車銷售服務(wù)有限公司在２０１６年度發(fā)生的房屋租賃關(guān)聯(lián)交易總額不超過人民幣２０萬元。

（三）云南云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司

１、基本情況

名 稱：云南云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司

住 所：云南省昆明市嵩明縣楊林工業(yè)開發(fā)區(qū)

法定代表人：蔡建明

注冊資本：１０，３９６．７２４２萬元

經(jīng)營范圍：黑色及有色金屬鑄件的鑄造、機(jī)械加工及銷售，汽車、摩托車零部件生產(chǎn)和銷售，發(fā)動(dòng)機(jī)系列及其變形機(jī)組、發(fā)動(dòng)機(jī)再制造、發(fā)電機(jī)組、農(nóng)業(yè)機(jī)械及零部件生產(chǎn)和銷售。

云南云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司前身系云南方舟集團(tuán)楊林鑄業(yè)有限公司，成立于２００８年３月１８日，是由云南方舟集團(tuán)與加拿大波恩國際發(fā)展有限公司共同出資創(chuàng)辦的中外合資企業(yè)，總投資１億元人民幣，廠區(qū)占地約１８２．２畝。２００９年年底由云內(nèi)集團(tuán)出資收購原股東持有的７０％股權(quán)，收購后公司注冊資本減少至６，６９６萬元。２０１２年１２月３１日，云內(nèi)集團(tuán)收購云南方舟集團(tuán)持有的云南方舟集團(tuán)楊林鑄業(yè)有限公司３０％的股權(quán)，成為云內(nèi)集團(tuán)全資子公司，公司名稱變更為云南云內(nèi)楊林機(jī)械制造有限責(zé)任公司，注冊資本未發(fā)生變化。２０１４年８月２７日，公司名稱變更為云南云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司，注冊資本未發(fā)生變化。２０１５年５月２９日，云南云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司注冊資本增加至１０，３９６．７２４２萬元。目前，企業(yè)主要從事各類金屬鑄鐵件產(chǎn)品制造，耐磨鑄鋼件制造及自產(chǎn)產(chǎn)品的銷售；發(fā)動(dòng)機(jī)系列及其變形機(jī)組、發(fā)動(dòng)機(jī)再制造、農(nóng)業(yè)機(jī)械及零部件生產(chǎn)銷售等業(yè)務(wù)。

該公司２０１５年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入１，４１４．９５萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤－５０５．６３萬元。截止２０１５年末，其凈資產(chǎn)５，４０９．２４萬元，總資產(chǎn)９，１６７．５１萬元。

２、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

為公司控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司的全資子公司。

３、履約能力分析

（１）公司從云南云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司采購的產(chǎn)品主要為發(fā)動(dòng)機(jī)零部件，系為了滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，對其采購采用招標(biāo)方式確定；

（２）公司向云南云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司銷售的產(chǎn)品主要為發(fā)動(dòng)機(jī)舊機(jī)、舊件、廢鐵等，按照以往良好的付款情況，本公司認(rèn)為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預(yù)計(jì)２０１６年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額

本公司預(yù)計(jì)與云南云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司在２０１６年度發(fā)生的零部件采購及發(fā)動(dòng)機(jī)舊機(jī)、舊件、廢鐵等銷售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易最高累計(jì)總金額為人民幣３，５００萬元。

（四）遂寧云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司

１、基本情況

名 稱：遂寧云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司

住 所：遂寧市安居區(qū)工業(yè)集中區(qū)汽配產(chǎn)業(yè)園

法定代表人：王祝銘

注冊資本：３，０００萬元

經(jīng)營范圍：機(jī)械零部件（貨箱、車架）的生產(chǎn)、加工及銷售。

遂寧云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司于２０１４年１１月成立，是公司控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司的全資子公司。

該公司２０１５年實(shí)現(xiàn)凈利潤－３３．０４萬元。截止２０１５年末，其凈資產(chǎn)２，８６６．１６萬元，總資產(chǎn)１４，３０１．８１萬元。

公司向遂寧云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司銷售的物料，金額較小，按照２０１５年良好的付款情況，本公司認(rèn)為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預(yù)計(jì)２０１６年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額

本公司預(yù)計(jì)與遂寧云內(nèi)動(dòng)力機(jī)械制造有限公司在２０１６年度發(fā)生的物料等銷售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易最高累計(jì)總金額為人民幣３萬元。

（五）無錫沃爾福汽車技術(shù)有限公司

１、基本情況

名 稱：無錫沃爾福汽車技術(shù)有限公司

住 所：無錫惠山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)風(fēng)電園創(chuàng)惠路１號４００９室

法定代表人：章燕輝

注冊資本：５００萬元

經(jīng)營范圍：主要從事汽車零部件的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)于銷售；機(jī)械設(shè)備、模具的研發(fā)與銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。

無錫沃爾福汽車技術(shù)有限公司于２０１４年６月成立，由公司控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司和上海頡琛汽車技術(shù)股份有限公司共同出資設(shè)立。云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司作為無錫沃爾福汽車技術(shù)有限公司的控股股東，持有其７０％的股權(quán)。

該公司２０１５年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入２，３２１．５４萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤１４７．５０萬元。截止２０１５年末，其凈資產(chǎn)６８８．１９萬元，總資產(chǎn)２，９２５．２１萬元。

２、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

為公司控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司控股的另一控股子公司。

３、履約能力分析

根據(jù)無錫沃爾福汽車技術(shù)有限公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及良好的發(fā)展前景，并考慮到其與云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司的股權(quán)關(guān)系，本公司認(rèn)為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預(yù)計(jì)２０１６年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額：

本公司預(yù)計(jì)２０１６年度支付給無錫沃爾福汽車技術(shù)有限公司的技術(shù)服務(wù)等交易總額不超過人民幣８，０００萬元。

（六）無錫偉博汽車科技有限公司

１、基本情況

名 稱：無錫偉博汽車科技有限公司

住 所：無錫惠山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)風(fēng)電園創(chuàng)惠路１號４００２室

法定代表人： 陶 勇

注冊資本：１，０００萬元

經(jīng)營范圍： 主要從事汽車動(dòng)力與電力工程、機(jī)械工程、電子、通信與自動(dòng)化控制技術(shù)的研發(fā)；汽車零部件、計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)及銷售等業(yè)務(wù)。

無錫偉博汽車科技有限公司成立于２０１４年６月，由公司控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司的控股子公司云南同潤投資有限公司和無錫市偉博精密機(jī)械科技有限公司共同出資設(shè)立，云南同潤投資有限公司持有其５０％的股權(quán)。

該公司２０１５年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入２３２萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤２２．９７萬元。截止２０１５年末，其凈資產(chǎn)１，０７３．１８萬元，總資產(chǎn)１，８２８．８５萬元。

２、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

為公司控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司間接控制的公司。

３、履約能力分析

根據(jù)無錫偉博汽車科技有限公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及良好的發(fā)展前景，并考慮到其與云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司的股權(quán)關(guān)系，本公司認(rèn)為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預(yù)計(jì)２０１６年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額：

本公司預(yù)計(jì)２０１６年度支付給無錫偉博汽車科技有限公司的技術(shù)服務(wù)等交易總額不超過人民幣３，５００萬元。

（七）無錫恒和科技環(huán)保有限公司

１、基本情況

名 稱：無錫恒和科技環(huán)保有限公司

住 所：無錫惠山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)風(fēng)電園暢惠路７號標(biāo)準(zhǔn)廠房

法定代表人： 楊延相

注冊資本：４００萬元

經(jīng)營范圍：汽車環(huán)保技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)與培訓(xùn)服務(wù)，汽車零部件的研發(fā)、制造、加工及銷售等業(yè)務(wù)。

無錫恒和科技環(huán)保有限公司成立于２０１５年１１月２０日，由公司控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司的控股子公司云南同潤投資有限公司與浙江福愛電子有限公司共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，云南同潤投資有限公司持有其５１％的股權(quán)。

根據(jù)無錫恒和科技環(huán)保有限公司的經(jīng)營情況及良好的發(fā)展前景，并考慮到其與云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司的股權(quán)關(guān)系，本公司認(rèn)為其具備良好的履約能力，與其交易后形成壞賬的可能性較小。

４、預(yù)計(jì)２０１６年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額：

本公司預(yù)計(jì)２０１６年度支付給無錫恒和科技環(huán)保有限公司的技術(shù)服務(wù)等交易總額不超過人民幣３，０００萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

１、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來按一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行，與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對待。

本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不可避免的關(guān)聯(lián)交易，遵照公平、公正的市場原則進(jìn)行。

本公司同關(guān)聯(lián)方之間提供其他勞務(wù)服務(wù)的價(jià)格，有國家定價(jià)的適用國家定價(jià)，沒有國家定價(jià)的按市場價(jià)格確定，沒有市場價(jià)格的參照實(shí)際成本加合理費(fèi)用原則由雙方定價(jià)，對于某些無法按照“成本加費(fèi)用”的原則確定價(jià)格的特殊服務(wù)，由雙方協(xié)商定價(jià)。

２、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

（１）２０１５年１２月３１日，公司與控股股東云南云內(nèi)動(dòng)力集團(tuán)有限公司簽署了《房屋租賃合同》，云內(nèi)集團(tuán)租賃公司辦公場所期限為一年，即２０１６年１月１日起至２０１６年１２月３０日。

（２）２０１６年１月２７日，公司與無錫偉博汽車科技有限公司簽訂了《云內(nèi)Ｄ２０發(fā)動(dòng)機(jī)匹配江淮小卡巴西Ｌ６項(xiàng)目開發(fā)協(xié)議》，就云內(nèi)Ｄ２０發(fā)動(dòng)機(jī)匹配江淮小卡在應(yīng)用博世公司的電控高壓共軌噴射系統(tǒng)進(jìn)行標(biāo)定合作。

（３）截止本公告披露日，公司與其他關(guān)聯(lián)方暫未簽訂交易協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對本公司的影響

１、公司每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，是為了滿足本公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)提升的需要。

２、公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的房屋租賃交易，有利于提高公司閑置房屋資產(chǎn)的利用，從而增加公司的收益。

３、公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，交易采用平等自愿、互惠互利的原則。以上關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理，維護(hù)了交易雙方的利益，亦沒有損害公司中小股東的利益。

４、上述日常關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性不構(gòu)成影響，公司主營業(yè)務(wù)不因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴，不存在利益輸送和交易風(fēng)險(xiǎn)。

五、獨(dú)立董事意見

公司已于２０１６年３月１０日就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與獨(dú)立董事進(jìn)行了溝通，各位獨(dú)立董事均同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行的，決策程序合法有效；交易價(jià)格按市場價(jià)格確定，定價(jià)公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

六、備查文件目錄

１、公司六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；

２、獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件、獨(dú)立董事意見；

３、與日常關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的其他文件。

股票簡稱:云內(nèi)動(dòng)力 股票代碼:000903 編號: 2016—025號

昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司六屆董事會(huì)

關(guān)于召開2015年年度股東大會(huì)的通知

根據(jù)昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司（以下簡稱“公司”）六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議，公司決定于２０１６年４月１５日召開２０１５年年度股東大會(huì)。現(xiàn)將本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、 會(huì)議召開基本情況

１、會(huì)議召集人：昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)

２、會(huì)議召開時(shí)間：

現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間為：２０１６年４月１５日上午９：００

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：２０１６年４月１４日－－２０１６年４月１５日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：２０１６年４月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：２０１６年４月１４日下午１５：００至２０１６年４月１５日下午１５：００。

３、現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：云南省昆明市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)景路６６號昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司辦公樓九樓會(huì)議室。

４、會(huì)議方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

５、參加會(huì)議的方式：同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，網(wǎng)絡(luò)投票方式包括深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)兩種方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

６、股權(quán)登記日：２０１６年４月１１日。

７、會(huì)議出席對象：

（１）截至２０１６年４月１１日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

（２）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（３）公司聘請的律師；

（４）其他相關(guān)人員。

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次會(huì)議審議的提案由公司六屆董事會(huì)第三次會(huì)議和六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過后提交，程序合法，資料完備。

本次會(huì)議需審議的議案如下：

１、 關(guān)于審議《公司２０１５年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

２、 關(guān)于審議《公司２０１５年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

３、 關(guān)于審議《公司２０１５年年度報(bào)告全文及摘要》的議案；

４、 關(guān)于審議《公司２０１５年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案；

５、 審議公司２０１５年度利潤分配方案；

６、 關(guān)于兌現(xiàn)公司董事、高管人員２０１５年年度薪酬的議案；

７、 關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

８、 關(guān)于審議公司２０１６年申請銀行融資額度的議案。

其中，議案５為特別決議，應(yīng)當(dāng)由參加股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的２／３以上通過；其他議案均為普通決議，應(yīng)當(dāng)由參加股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的１／２以上通過。

公司獨(dú)立董事樓狄明先生、張彤女士、葛蘊(yùn)珊先生將在公司２０１５年年度股東大會(huì)上述職。

２０１６年第三次臨時(shí)股東大會(huì)所有提案內(nèi)容詳見刊登在２０１６年３月２２日《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》及《六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》。

三、 會(huì)議登記辦法

１、登記時(shí)間：２０１６年４月１３日上午９：００—１１：００，下午１：３０—４：３０。

２、登記方式：

（１）個(gè)人股東：本人親自出席會(huì)議的須持本人身份證、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股票賬戶卡和身份證辦理登記手續(xù)。

（２）法人股東：法定代表人親自出席的，須持有本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋公章）、股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，須持本人身份證、法人授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋公章）、委托人股票賬戶卡辦理登記手續(xù)。

凡在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和委托代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前到會(huì)的股東均有權(quán)參加。

３、登記地點(diǎn)：云南省昆明市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)景路６６號昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司發(fā)展計(jì)劃部

郵政編碼：６５０２００

電話：０８７１－６５６２５８０２

傳真：０８７１－６５６３３１７６

聯(lián)系人：程紅梅、楊尚仙

四、 參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序

在本次股東大會(huì)，公司將向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，流通股股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 參加網(wǎng)絡(luò)投票。

（一）采用深交所交易系統(tǒng)投票的程序

本次股東大會(huì)通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為２０１６年４月１５日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳證券交易所買入股票業(yè)務(wù)操作。

１、投資者投票代碼：３６０９０３，投票簡稱為：云內(nèi)投票。

■

２、股東投票的具體程序?yàn)椋?/p>

（１）進(jìn)行投票時(shí)買賣方向應(yīng)選擇“買入”；

（２）輸入證券代碼“３６０９０３”或投票簡稱“云內(nèi)投票”；

（３）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)本次股東大會(huì)審議的議案序號，１００．００元代表全部議案，１．００元代表議案１，２．００代表議案２，以此類推。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的委托價(jià)格分別申報(bào)。委托價(jià)格與議案序號的對照關(guān)系如下表：

■

（４）在“委托數(shù)量”項(xiàng)下填報(bào)表決意見，委托股數(shù)與表決意見的對照關(guān)系如下表：

■

（５）確認(rèn)投票委托完成；

（６）計(jì)票規(guī)則：

股東通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)投票的，以第一次的有效投票為準(zhǔn)。對同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單；不符合上述規(guī)定的申報(bào)無效，深圳證券交易所交易系統(tǒng)作自動(dòng)撤單處理。同一表決權(quán)既通過交易系統(tǒng)又通過互聯(lián)網(wǎng)投票的，以第一次投票為準(zhǔn)。

（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票的操作流程

本次股東大會(huì)通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的時(shí)間為２０１６年４月１４日下午１５：００至２０１６年４月１５日下午１５：００。

１、股東獲取身份認(rèn)證的具體流程

按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（２０１４年９月修訂）》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。

（１）申請服務(wù)密碼的流程

登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密碼服務(wù)專區(qū)注冊；填寫 “姓名”、“證券賬戶號”等相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，如申請成功，系統(tǒng)會(huì)返回一個(gè)４位數(shù)字的激活校驗(yàn)碼。

（２）激活服務(wù)密碼

股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗(yàn)碼”激活服務(wù)密碼，在申報(bào)五分鐘后就可激活使用。服務(wù)密碼激活后長期有效，在參加其他網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請。

２、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書可登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

（１）登錄 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會(huì)列表”選擇“昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司２０１５年年度股東大會(huì)投票”；

（２）進(jìn)入后點(diǎn)擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬戶號”和“服務(wù)密碼”；已申領(lǐng)數(shù)字證書的投資者可選擇 ＣＡ 證書登錄；

（３）進(jìn)入后點(diǎn)擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示進(jìn)行相應(yīng)操作；

（４）確認(rèn)并發(fā)送投票結(jié)果。

五、 投票注意事項(xiàng)

１．股東大會(huì)有多個(gè)待表決的提案，股東可以根據(jù)其意愿決定對提案的投票申報(bào)順序。網(wǎng)絡(luò)投票申報(bào)不得撤單。

２．對同一事項(xiàng)不能多次進(jìn)行投票，出現(xiàn)多次投票的（含現(xiàn)場投票、委托投票、網(wǎng)絡(luò)投票），以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

３．如需查詢投票結(jié)果，請于投票當(dāng)日１８：００后登陸深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)點(diǎn)擊“投票查詢”即可查看個(gè)人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，或在投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。

六、 其他事項(xiàng)

１、會(huì)議材料備于發(fā)展計(jì)劃部；

２、臨時(shí)提案請于會(huì)前十天前提交；

３、會(huì)期一天，參加會(huì)議股東食宿及交通費(fèi)用自理；

４、會(huì)議聯(lián)系方式：云南省昆明市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)景路６６號昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司發(fā)展計(jì)劃部

聯(lián)系人：程紅梅、楊尚仙

聯(lián)系電話：０８７１—６５６２５８０２

傳真：０８７１—６５６３３１７６

特此公告。

附件：授權(quán)委托書

附件：

授權(quán)委托書

茲委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司２０１５年年度股東大會(huì)，并依照以下指示代為行使表決權(quán)。

■

如果委托人未作出表決指示，代理人是否可以按自己決定表決：

□可以 □不可以

委托股東姓名及簽章： 身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：

委托股東持有股數(shù)： 委托人股票帳號：

受托人簽名： 受托人身份證號碼：

委托日期： 委托有效期：

注：授權(quán)委托書剪報(bào)或重新打印均有效。

股票簡稱:云內(nèi)動(dòng)力 股票代碼:000903 編號: 2016—026號

昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司

六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于２０１６年３月１８日在公司九樓會(huì)議室召開。本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知于２０１６年３月８日分別以傳真、送達(dá)方式通知各位監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事５人，實(shí)到５人，公司高級管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席蔡繼林先生主持。會(huì)議審議并表決通過了以下議案：

１、審議通過了《公司２０１５年年度報(bào)告全文及摘要》的議案；

表決結(jié)果：本議案５票表決權(quán)，５票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，審議了公司《２０１５年年度報(bào)告全文及摘要》，認(rèn)為：

（１）公司２０１５年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定。

（２）公司２０１５年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面客觀、真實(shí)地反映公司２０１５年度的經(jīng)營管理情況和財(cái)務(wù)狀況。

（３）未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

本議案尚需經(jīng)２０１５年年度股東大會(huì)審議通過。

２、審議通過了《公司２０１５年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

３、審議通過了《公司２０１５年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案；

４、審議通過了《公司２０１６年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案５票表決，５票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

５、審議通過了公司２０１５年度利潤分配預(yù)案；

表決結(jié)果：本議案５票表決權(quán)，５票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

公司２０１５年度利潤分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。

本議案尚需經(jīng)２０１５年年度股東大會(huì)審議通過。

６、審議通過了《２０１５年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案５票表決權(quán)，５票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

公司２０１４年非公開發(fā)行股票募集資金已按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)；公司嚴(yán)格按照非公開發(fā)行股票上市公告書承諾的募集資金投資項(xiàng)目和計(jì)劃使用募集資金；募集資金使用情況的說明真實(shí)、完整。

７、審議通過了《公司２０１６年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)報(bào)告》的議案；

監(jiān)事會(huì)對公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行了審議，對關(guān)聯(lián)交易的議案表示同意。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，是根據(jù)公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要，在遵守了“公正、公平、誠實(shí)信用、等價(jià)有償”等一般市場原則基礎(chǔ)上，協(xié)商一致所達(dá)成的，符合公司及全體股東的利益。公司在做出有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策的過程中，履行了誠實(shí)信用和勤勉盡責(zé)的義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)違反相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的行為。

８、審議通過了《２０１５年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》的議案；

表決結(jié)果：本議案５票表決權(quán)，５票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

公司監(jiān)事會(huì)審議了公司《２０１５年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》，認(rèn)為：公司根據(jù)《公司法》及中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的有關(guān)要求，遵循內(nèi)部控制的基本原則，進(jìn)一步建立健全了涉及公司經(jīng)營管理各個(gè)環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司經(jīng)營活動(dòng)的有序進(jìn)行。２０１５年公司內(nèi)部重點(diǎn)控制活動(dòng)規(guī)范、合法、有效，未發(fā)生違反證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定及公司內(nèi)部控制制度的情形。綜上所述，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司《２０１５年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》全面、客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建立、完善和運(yùn)行的實(shí)際情況。

９、審議通過了關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

表決結(jié)果：本議案５票表決權(quán)，５票同意、０票反對、０票棄權(quán)。

公司聘請中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）２０１６年度審計(jì)費(fèi)用預(yù)計(jì)為２００萬元，其中財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用７５萬元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用４５萬元，其他審計(jì)費(fèi)用８０萬元，具體金額以實(shí)際合同約定為準(zhǔn)。

監(jiān) 事 會(huì)

二○一六年三月二十二日

股票簡稱:云內(nèi)動(dòng)力 股票代碼:000903 編號: 2016—027號

昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司六屆董事會(huì)

關(guān)于召開2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

的提示性公告

昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于２０１６年３月１０日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關(guān)于召開２０１６年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（２０１６－０２１號）。本次股東大會(huì)將采用以現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)就本次股東大會(huì)發(fā)布提示性公告。

七、 會(huì)議召開基本情況

現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間為：２０１６年３月２５日上午９：００

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：２０１６年３月２４日－－２０１６年３月２５日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：２０１６年３月２５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：２０１６年３月２４日下午１５：００至２０１６年３月２５日下午１５：００。

６、股權(quán)登記日：２０１６年３月２１日。

７、會(huì)議出席對象：

（１）截至２０１６年３月２１日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

八、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次會(huì)議審議的提案由公司六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過后提交，程序合法，資料完備。

本次會(huì)議需審議的議案如下：

（１）關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；

（２）關(guān)于公司調(diào)整本次非公開發(fā)行Ａ股股票方案的議案；

①發(fā)行股票的種類和面值

②發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

③發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

④發(fā)行對象

⑤發(fā)行數(shù)量

⑥認(rèn)購方式

⑦募集資金投向

⑧關(guān)于本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤

⑨本次非公開發(fā)行股票的限售期

⑩上市地點(diǎn)

11本次非公開發(fā)行股票決議有效期

（３）關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案；

（４）關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析（修訂稿）的議案；

（５）關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案；

（６）關(guān)于授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案；

（７）關(guān)于非公開發(fā)行Ａ股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示（修訂稿）的議案。

以上議案均為特別決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由參加股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的２／３以上通過。議案二中的子議案需進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

２０１６年第三次臨時(shí)股東大會(huì)所有提案內(nèi)容詳見刊登在２０１６年１月２１日《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》及《六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》。

九、 會(huì)議登記辦法

１、登記時(shí)間：２０１６年３月２３日上午９：００—１１：００，下午１：３０—４：３０。

十、 參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序

本次股東大會(huì)通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為２０１６年３月２５日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳證券交易所買入股票業(yè)務(wù)操作。

（３）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)本次股東大會(huì)審議的議案序號，１００．００元代表全部議案，１．００元代表議案１，２．００代表議案２，以此類推；對于逐項(xiàng)表決的議案，如議案２中有多個(gè)需表決的子議案，２．００元代表對議案２下全部子議案進(jìn)行表決，２．０１元代表議案２中子議案①，２．０２元代表議案２中子議案②，依此類推。每一議案以相應(yīng)的價(jià)格分別申報(bào)。委托價(jià)格與議案序號的對照關(guān)系如下表：

本次股東大會(huì)通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的時(shí)間為２０１６年３月２４日下午１５：００至２０１６年３月２５日下午１５：００。

（１）登錄 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會(huì)列表”選擇“昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司２０１６年第三次臨時(shí)股東大會(huì)投票”；

十一、 投票注意事項(xiàng)

十二、 其他事項(xiàng)

茲委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司２０１６年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并依照以下指示代為行使表決權(quán)。

拓展知識：